证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2022-038
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于调整对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、本次对外投资事项未来收益存在一定的不确定性。
一、原对外投资方案的概述
2021年12月24日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》，同意公司与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）、重庆渝富资本运营集团有限公司以共计人民币2,200,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”，系公司的参股公司）新增注册资本2,200,000万元，其中，公司拟以自有资金人民币109,780万元认购消金公司新增注册资本人民币109,780万元（以下简称“原对外投资方案”）。
公司于2022年1月13日收到标的公司的通知，标的公司增资方案尚需进一步调整，因此公司、标的公司及其他各方协商一致，暂缓增资相关事项，待标的公司更新增资方案后，重新评估相关投资事宜。
详细内容请见2021年12月25日、2022年1月14刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告》（公告编号：2021-065）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于暂缓对参股公司增资暨交易进展的公告》（公告编号：2022-
004）。
二、原对外投资方案的调整
鉴于标的公司现已完成增资方案的调整，2022年11月14日公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》，同意调整原对外投资方案，调整后，公司与蚂蚁集团、杭州金投数字科技集团有限公司（以下简称“杭金数科”）、舜宇光学、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）、博冠科技、重庆市农信投资集团有限公司（以下简称“农信集团”）（以下合称“合作方”）以共计人民币1,050,000万元认购标的公司新增注册资本1,050,000万元（以下简称“本次增资”），其中，公司拟以自有资金人民币52,395万元认购消金公司新增注册资本人民币52,395万元，并对于消金公司其余部分新增注册资本放弃行使适用法律及消金公司公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权（以下简称“本次对外投资”）。本次增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。公司于2022年11月14日与合作方、消金公司及其原股东签署《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》（以下简称“增资协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、本次增资其他方的基本情况
本次增资其他方为：蚂蚁集团、杭金数科、舜宇光学、传化智联、博冠科技、农信集团，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：
1、蚂蚁科技集团股份有限公司
公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：井贤栋
主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权
投资合伙企业（有限合伙）合计持股超过50%，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股
32.65%；实际控制人为马云。
注册资本：3,500,000万元人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。
2、杭州金投数字科技集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：徐晓主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%，实际控制人为杭州市人民政府。
注册资本：100,000万元人民币经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，杭金数科不是失信被执行人。
3、浙江舜宇光学有限公司
公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号公司类型：有限责任公司（台港澳合资）法定代表人：叶辽宁主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit OpticalTechnology Limited持股27.87%；实际控制人为王文鉴。
注册资本：43,000万元人民币经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）经查询，舜宇光学不是失信被执行人。
4、传化智联股份有限公司
公司住所：杭州市萧山经济技术开发区公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：徐冠巨主要股东和实际控制人：传化集团有限公司持股53.93%，实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化。注册资本：280,264.9508万元人民币经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料
（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。
经查询，传化智联不是失信被执行人。
5、广州博冠信息科技有限公司
公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901（仅限办公用途,不可作厂房）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：丁磊
主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为NetEase,Inc.。
注册资本：1300万美元
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务;数字文化创意软件开发；动漫游戏开发;体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）;互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设备制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；出版物批发。
经查询，博冠科技不是失信被执行人。
6、重庆市农信投资集团有限公司
公司住所：重庆市渝北区黄山大道中段67号5幢9楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：罗德志主要股东和实际控制人：重庆供销控股（集团）有限公司持股100%；实际控制人为重庆市供销合作总社。
注册资本：34,312.7万元人民币经营范围：一般项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，农信集团不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司公司住所：重庆市南岸区复兴街9号32-1企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：黄浩注册资本：800,000万元人民币经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 蚂蚁集团 | 货币资金 | 400,000 | 50.00% |
| 南洋商业银行有限公司 | 货币资金 | 人民币120,080万元或其等值外币 | 15.01% |
| 国泰世华银行（中国）有限公司 | 货币资金 | 80,000 | 10.00% |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 货币资金 | 64,000 | 8.00% |
| 北京千方科技股份有限公司 | 货币资金 | 56,080 | 7.01% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 货币资金 | 39,920 | 4.99% |
| 鱼跃医疗 | 货币资金 | 39,920 | 4.99% |
| 合计 | 800,000 | 100.00% | |
（三）标的公司经营情况与财务状况
1、经营情况：
消金公司成立于2021年6月4日，是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司秉持“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的愿景，利用智能商业决策系统和智能风控系统能力，将金融服务平滑融入消费流程，提供便捷、柔顺、流畅的信贷服务，坚持科技驱动、服务于实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融使命，将依托股东方在客户、场景、生态等多方面的商业基础，发展成为一家以金融科技为驱动，个人消费金融服务专业度领先的全国性消费金融机构。
2、财务状况：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 10,192,331.5 | 8,791,799.1 |
| 负债总额 | 9,388,108.4 | 8,098,384.2 |
| 净资产 | 804,223.1 | 693,414.9 |
| 自2022年1月1日截至2022年9月30日止期间 | 自2021年6月4日截至2021年12月31日止期间 | |
| 营业收入 | 320,852.9 | 95,144.0 |
| 净利润 | 110,544.7 | -106,617.9 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 38,605.4 | -107,467.9 |
注：以上2021年12月31日或2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2022年9月30日或2022年1-9月财务数据未经审计。
五、增资协议的主要内容
1、本次增资情况
根据增资协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，公司应向全体增资认购方合计增发人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1元，全体增资认购方合计认购价款人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元。各增资认购方应按下表所列金额，各自及分别以现金方式向公司认缴并实缴新增注册资本：
| 增资认购方 | 认缴的新增注册资本（人民币元） | 应缴纳认购价款（人民币元） | 出资方式 |
| 蚂蚁集团 | 5,250,000,000 | 5,250,000,000 | 货币 |
| 杭金数科 | 1,850,000,000 | 1,850,000,000 | 货币 |
| 舜宇光学 | 1,110,000,000 | 1,110,000,000 | 货币 |
| 传化智联 | 926,850,000 | 926,850,000 | 货币 |
| 博冠科技 | 618,704,348 | 618,704,348 | 货币 |
| 鱼跃医疗 | 523,950,000 | 523,950,000 | 货币 |
| 农信集团 | 220,495,652 | 220,495,652 | 货币 |
| 总计 | 10,500,000,000 | 10,500,000,000 | — |
本次增资完成后，公司的注册资本将由人民币80亿元增加至人民币185亿元，届时标的公司各出资人的出资情况及股权比例如下：
| 名称 | 认缴的注册资本金额（人民币元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 蚂蚁集团 | 9,250,000,000 | 货币 | 50.000% |
| 杭金数科 | 1,850,000,000 | 货币 | 10.000% |
| 南洋商业银行有限公司 | 人民币1,200,800,000元或其等值外币 | 货币 | 6.491% |
| 舜宇光学 | 1,110,000,000 | 货币 | 6.000% |
| 传化智联 | 926,850,000 | 货币 | 5.010% |
| 鱼跃医疗 | 923,150,000 | 货币 | 4.990% |
| 国泰世华银行（中国）有限公司 | 800,000,000 | 货币 | 4.324% |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 640,000,000 | 货币 | 3.460% |
| 博冠科技 | 618,704,348 | 货币 | 3.344% |
| 北京千方科技股份有限公司 | 560,800,000 | 货币 | 3.031% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 399,200,000 | 货币 | 2.158% |
| 农信集团 | 220,495,652 | 货币 | 1.192% |
| 总计 | 18,500,000,000 | 100% |
2、出资款支付
各增资认购方以人民币货币出资。
3、董事会及监事会组成安排
（1）董事会
本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，鱼跃医疗没有权利提名标的公司董事候选人。
（2）监事会
本次增资完成后，标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，鱼跃医疗没有权利提名标的公司监事候选人。
上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。
4、协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
六、本次增资的定价政策及定价依据
根据增资协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，
各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。本次增资遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次对外投资目的和对上市公司的影响
公司作为国内医疗健康服务的领跑企业，本次投资消金公司，意在加强家庭及个人医疗健康消费方面服务的能力与质量，进一步开掘相关服务深度。
公司希望结合未来“研、产、供、消”全链路数字化延展升级的努力，在优化提升内部管理及效率、让用户在使用产品过程中和产品有更好链接的同时，加深与消金公司的合作，为广大用户提供更广泛、更普惠的医疗健康服务。
八、本次对外投资可能存在的风险
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、本次事项未来收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
九、备查文件
1、董事会会议决议
2、增资协议
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日