证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2022-031
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨公司放弃优先认
缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“公司”）全资子公司江苏讯捷医疗科技有限公司（以下简称“讯捷医疗”、“标的公司”）经营发展需要，讯捷医疗拟以增资扩股的方式引进战略投资者深圳市社创向善科技有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯”）（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。2022年9月19日，公司以通讯表决的方式召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了关于《全资子公司增资扩股引进战略投资者暨公司放弃优先认缴权》的议案，同意公司、讯捷医疗等相关方与腾讯签订《关于江苏讯捷医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），腾讯以现金出资29,068.3230万元（以下简称“投资人增资价款”，“元”指人民币元，下同）认购讯捷医疗新增注册资本，其中3,633.5404万元计入讯捷医疗注册资本，25,434.7826万元计入讯捷医疗资本公积，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，讯捷医疗注册资本由15,000万元增加至18,633.5404万元。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况介绍
企业名称：深圳市社创向善科技有限合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地/主要办公地点：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座14层1402
执行事务合伙人：深圳市社创向善企业管理有限公司
出资额：66,809万元
统一社会信用代码：91440300MA5HGN079A
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；知识产权服务；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市社创向善企业管理有限公司
是否存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：否
是否为失信被执行人：否。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：江苏讯捷医疗科技有限公司
公司住所：丹阳市开发区百胜路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴群
注册资本：15,000万元
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属工具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；进出口代理；机械设备研发；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；紧急救援服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构
本次增资前，讯捷医疗的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 鱼跃医疗 | 13,500 | 90.00% |
| 2 | 丹阳飞鱼企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,500 | 10.00% |
| 合计 | 15,000 | 100.00% | |
本次增资后，讯捷医疗的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 鱼跃医疗 | 13,500 | 72.45% |
| 2 | 腾讯 | 3,633.5404 | 19.50% |
| 3 | 丹阳飞鱼企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,500 | 8.05% |
| 合计 | 18,633.5404 | 100.00% | |
鱼跃医疗已放弃标的公司本次增资的优先认缴权。
3、标的公司经营情况与财务状况
（1）经营情况：
讯捷医疗是公司急救板块业务主体，旗下德国普美康Primedic GmbH在医疗急救领域拥有40余年的经验，其半自动体外心脏除颤器与心脏除颤监护产品在全球医疗急救行业具备较高的知名度。
（2）财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 17,647.32 | 400.00 |
| 负债总额 | 6,089.81 | 0.10 |
| 净资产 | 11,557.51 | 399.90 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,648.87 | 0 |
| 营业利润 | -2,837.45 | -0.10 |
| 净利润 | -2,584.40 | -0.10 |
四、本次增资的定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，按照讯捷医疗的投前估值120,000万元，腾讯向讯捷医疗增资29,068.3230万元，其中3,633.5404万元计入讯捷医疗注册资本，25,434.7826万元计入讯捷医疗资本公积，腾讯取得讯捷医疗本次增资后共计19.50%股权。在本次增资完成后，讯捷医疗注册资本为18,633.5404万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
增资协议签署方包括：创始股东（江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、丹阳飞鱼企业管理合伙企业（有限合伙））、集团公司（江苏讯捷医疗科技有限公司、深圳市联普医疗科技有限公司、Primedic GmbH、Metrax GmbH、普美康（江苏）医疗科技有限公司）、管理层（吴群）以及投资人（腾讯）。
1、交割
（1）在遵守增资协议各项条款和条件的前提下，腾讯应于(i)其书面确认增资协议所列相应条件已全部满足（或书面豁免）；及(ii)已收到增资协议所述交割条件满足函和本次增资工商变更登记完成的相关文件的电子扫描件，二者孰晚之日起的十五（15）个工作日内，将投资人增资价款以现金方式一次性付至公司在付款通知中载明的账户（以下称“交割”），腾讯支付投资人增资价款之日为“交割日”。
（2）于交割日，公司应向腾讯递交签字盖章的出资证明书。出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册加盖公司印章后应由董事会保存。于交割日，公司应向腾讯提供一份股东名册副本。
2、增资款支付方式及用途
在中国法律法规和股东协议允许的前提下，投资人增资价款只可用于以下目的：
（1）公司为其主营业务进行的研究开发活动；
（2）公司主营业务的日常经营活动；
（3）公司按照公司章程和股东协议约定的审议程序批准的其他用途（为免疑义，投资人增资价款不得用于（i）向任何第三方提供任何借款、担保；（ii）购买交易性金融资产、可供出售的金融资产、非保本型理财等财务性投资；和（iii）直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司）。
3、公司治理
本次增资完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中公司有权提名4名董事，腾讯有权提名1名董事。
4、争议解决
因增资协议或其违约、终止或无效而产生的或与增资协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海国际仲裁中心由仲裁庭根据提交争议时届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
5、协议的生效
增资协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。
六、本次增资公司放弃优先认缴权的原因及对公司的影响
本次增资引进战略投资者暨公司放弃优先认缴权基于讯捷医疗经营所需，符合公司整体的战略发展规划与长远利益，一方面能够优化讯捷医疗股权结构，为其生产、研发与经营提供资金支持，另一方面能够充分结合公司自身及战略投资者资源优势，提高资产运营效率，并进一步推动公司急救板块业务的拓展。
本次增资不会导致公司合并报表范围的变更，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。
七、其他
公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、董事会会议决议
2、增资协议
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十日