| 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 |
| 2020年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告 | 1-7 |
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年6月8日非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用人民币32,982,430.91元后，实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。上述募集资金已于2016年6月8日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2016SHA10173号验资报告。
（二） 募集资金以前年度使用金额
2016年度本公司实际使用募集资金635,762,429.05元， 2016年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为23,417,181.37元；截至2016年12月31日止，本公司累计已使用募集资金635,762,429.05元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为23,417,181.37元。
2016年6月29日本公司第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及控股子公司使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品。截至2016年12月31日，本公司购买的保本型理财产品尚未到期金额为180,000万元。
截至2016年12月31日，本公司募集资金余额为1,914,672,295.73元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款114,672,295.73元，保本型银行理财产品1,800,000,000.00元。
截至2017年12月31日，本公司募集资金余额为1,441,249,992.26元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款1,241,249,992.26元，暂时补充流动资金总额为200,000,000.00元。
截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为807,467,884.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款807,467,884.59元。
截至2019年12月31日，本公司募集资金余额为479,549,169.78元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款479,549,169.78元。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度本公司募投项目实际使用募集资金 73,938,387.52元。根据2020年1月19日召开的第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可以使用不超过人民币50,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，本期公司实际补充流动资金425,500,000.00元，该部分资金已于年底全部归还。2020年度缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额550,254.77 元，2020年度收到银行理财收入和存款利息扣除银行手续费净额 9,858,591.98元；截至2020年12月31日止，本公司累计已使用募集资金2,199,201,056.09 元（其中置换股权金额228,576,495.78元），累计缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额5,206,526.80元，累计收到银行理财收入和存款利息扣除银行手续费净额为92,704,055.68元。
截至2020年12月31日，本公司募集资金余额为415,314,016.30 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款415,314,016.30元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。本公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2016年6月29日，本公司、全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃”）及全资子公司苏州医疗用品厂有限公司（以下简称“苏州用品厂”）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行及中国民生银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。经第四届董事会第十次临时会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）增设募集资金专项账户，并于2017年9月29日，本公司连同保荐机构与中信银行丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2019年1月29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将全资子公司苏州鱼跃及全资子公司苏州用品厂存放于中国工商银行股份有限公司丹阳支行与中国民生银行股份有限公司的募集资金专户的全部募集资金变更至全资子公司上手金钟手术器械江苏有限公司、上卫中亚卫生材料江苏有
限公司、利康医药科技江苏有限公司分别在中国民生银行丹阳支行、江苏银行丹阳支行、中信银行丹阳支行开设的募集资金专户。本公司与全资子公司上手金钟手术器械江苏有限公司连同保荐机构与中国民生银行股份有限公司南京分行于2019年2月12日签署了《募集资金三方监管协议》；本公司与全资子公司利康医药科技江苏有限公司连同保荐机构与中信银行丹阳支行于2019年2月12日签署了《募集资金三方监管协议》；本公司与全资子公司上卫中亚卫生材料江苏有限公司连同保荐机构与江苏银行股份有限公司丹阳支行于2019年2月21日签署了《募集资金三方监管协议》。
本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，明确了各方的权利和义务，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 本期增设募集资金专用账户的情况说明
截至2020年12月31日止，本公司本年度未发生增设募集资金专用账户的情况。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | 累计利息收入 | ||
| 活期存款 | 定期存款 | 合计 | |||
| 中国银行股份有限公司丹阳支行 | 479368874912 | 28,991.72 | 28,991.72 | 36,297,132.84 | |
| 中信银行股份有限公司丹阳支行 | 8110501013000974109 | 12,655.44 | 12,655.44 | 18,751,172.17 | |
| 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 1104021029200414135 | 12,434,161.10 | |||
| 中国民生银行股份有限公司 | 697792725 | 10,056,723.60 | |||
| 中国民生银行丹阳支行 | 630690292 | 163,566,587.23 | 163,566,587.23 | 3,227,269.67 | |
| 中信银行股份有限公司丹阳支行 | 8110501013901210793 | 232,911,348.23 | 232,911,348.23 | 6,295,235.92 | |
| 江苏银行股份有限公司丹阳支行 | 70560188000260528 | 18,794,433.68 | 18,794,433.68 | 435,833.68 | |
| 合计 | 415,314,016.30 | 415,314,016.30 | 87,497,528.98 | ||
上表中利息收入为银行存款利息和银行理财收益扣除银行手续费以及缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加后的金额。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 变更募集资金实施主体
截至2020年12月31日止，本公司未发生变更募集资金实施主体的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况见募集资金使用情况对照表、变更募集资金投资项目情况表（附表1、2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二○二一年四月十六日
| 附件一单位名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司货币单位：元 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 2,527,017,504.22 | 本年度投入募集资金总额 | 73,938,387.52 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,199,201,056.09 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 848,727,895.78 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.59% | |||||||||||
| 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 丹阳医疗器械生产基地项目（二期）是1,113,178,200.001,184,385,600.00 48,472,536.00 1,261,488,257.85 106.512019年12月 381,140,000.00是否 | ||||||||||||
| 是666,739,200.0035,015,704.22 35,015,704.22 100.00不适用不适用不适用是 | ||||||||||||
| 是184,401,800.0038,604,800.0038,604,800.00 100.00不适用不适用不适用是 | ||||||||||||
| 补充营运资金否595,680,800.00562,698,300.00562,698,300.00 100.00不适用不适用不适用否 | ||||||||||||
| 收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权否228,576,500.00228,576,500.00 100.00不适用不适用不适用否 | ||||||||||||
| 中优医药丹阳基地设备及配套投资项目否269,770,000.00 14,626,802.04 43,548,811.58 16.14不适用不适用不适用是 | ||||||||||||
| 上手金钟手术器械项目否184,000,000.00 14,089,049.48 23,660,682.44 12.86不适用不适用不适用是 | ||||||||||||
| 上卫中亚医用敷料项目否23,966,600.00 -3,250,000.00 5,608,000.00 23.40不适用不适用不适用是 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计2,560,000,000.002,527,017,504.2273,938,387.522,199,201,056.0987.03% | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目，该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层已停止该项目的投入。公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份。2、年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目由于位于苏州新区科技城的计划建设用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司停止使用原募集资金对相关项目的投入。并将该项目剩余募集资金同置换中优医药股权后的“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”剩余募集资金拟变更投入“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”。3、2020年初疫情爆发，为第一时间保障一线疫情防控产品供给，公司整体统筹规划，紧急增设相关产线，已对相应生产配套设施进行了一定投入。同时，公司消毒感控产品在疫情后时代的院内外市场快速拓展，相关业务现有的市场环境已较原计划投产时发生了较大变化，为更好地应对未来市场需求，规划产品结构，有效进行产能投放，公司拟终止对“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金，以灵活应对未来业务及建设的资金需求，截至2020年12月31日，项目已经投入募集资金4,354.86万元，尚未使用募集资金22,622.14万元。4、为发挥公司丹阳河阳生产基地的制造优势，进一步推进手术器械产品的生产效率，享受基地内精益化、智能化生产工作成果，提升相关产品品质，公司已将原位于上海的手术器械主要生产板块搬迁至丹阳河阳生产基地内，现有公司河阳基地内手术器械生产能力已得到较大扩充。同时，基于远期发展的战略考量，河阳基地亦担负着高端手术器械技术研发落地的重要使命，原有募投规划已不能满足当下的发展需求。为公司手术器械业务的持续发展、给予领域内产品拓展提供更多可能，公司拟终止使用募集资金对“上手金钟手术器械项目”进行投入，并将剩余募投资金永久补充流动资金。截至2020年12月31日，项目已经投入募集资金2,366.08万元，尚未使用募集资金16,033.92万元。5、根据项目所涉产品面临市场环境变化的影响，前期公司已对该募投计划进行一定调整，目前原计划开展“上卫中亚卫生医用敷料项目”的可行性已发生较大变化，同时业务前景存在一定不确定性，考虑到公司整体战略规划的需求，为降低募集资金投资风险，保护全体股东权益，公司拟终止对“上卫中亚医用敷料项目”投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，项目已经投入募集资金560.80万元，尚未使用募集资金1,835.86万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份。“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。变更后“上手金钟手术器械项目”拟投入募集资金18,400.00万元，“上卫中亚医用敷料项目”拟投入募集资金9,517.40万元，“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”拟投入募集资金26,977.00万元。公司已对“上卫中亚卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，并变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经本公司2016年6月30日第三届董事会第二十次临时会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,428,205.41元，本公司对上述决议进行了公告 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年1月19日召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，本公司期末无闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 2020年12月11日召开第五届董事会第二次临时会议与第五届监事会第一次临时会议，审议通过关于《公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金》的议案。拟对2016年非公开发行股票募集资金投资项目进行结项及终止，同时将剩余募集资金41,391.89万元（含利息收入等扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司流动资金。2020年12月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至2020年12月31日，尚未使用募集资金余额41,531.40万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 附件二单位名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司单位：万元 | |||||||||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||||||||
| 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 2018年变更项目 | |||||||||||||||
| 22,857.65 22,857.65 100.00 不适用 不适用 不适用 否 | |||||||||||||||
| 26,977.00 14,626,802.04 43,548,811.58 16.14 不适用 不适用 不适用 是 | |||||||||||||||
| 18,400.00 14,089,049.48 23,660,682.44 12.86 不适用 不适用 不适用 是 | |||||||||||||||
| 不适用 不适用 不适用 是 | 不适用，2019年度进一步变更 | ||||||||||||||
| 2019年变更项目 | |||||||||||||||
| 上卫中亚医用敷料项目上卫中亚医用敷料项目 2,396.66 -3,250,000.00 5,608,000.00 23.40 不适用 不适用 不适用 是 | |||||||||||||||
| 上卫中亚医用敷料项目 24,922.58 48,472,536.00 48,497,458.58 194,592.452019年12月 7,595.00 是 否 | |||||||||||||||
| 合计- 95,553.89 73,938,387.52 121,337,810.25 126,983.64 - - - - | |||||||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、变更原因1.苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产-该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层经过积极研究、论证，决定取消此募投项目并对募集资金进行相应变更。2. 年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目-由于位于苏州新区科技城的计划建设用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司决定停止使用原募集资金对相关项目的投入并对募集资金进行相应变更。3.根据项目所涉产品面临市场环境变化的影响，原计划开展“上卫中亚卫生医用敷料项目”的前景存在一定不确定性。考虑到其他募投项目的建设中亟待解决的实际情况与公司业务战略规划的需求，公司对“上卫中亚卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。二、决策程序1.2018年5月4日和2018年5月21日，公司分别召开的第四届董事会第十四次临时会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构同意了本议案的施行。2.2018年10月20日和2018年11月9日，公司分别召开了第四届董事会第十七次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构同意了本议案的施行。3.2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表意见同意上述事项。三、信息披露情况1.2018年5月5日和2018年5月22日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《2018-023 第四届董事会第十五次临时会议决议公告》，《2018-025 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-030 鱼跃医疗2017年度股东大会决议公告》等相关公告。2.2018年10月20日和2018年11月9日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《2018-048 第四届董事会第十七次临时会议决议公告》，《2018-045 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-052 鱼跃医疗2018年度第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。3.2019年8月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2019-046 第四届董事会第七次会议决议公告》，《2019-051 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2019-054 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。 | ||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 请见“附件一、募集资金使用情况对照表”中的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||||