证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-018
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2021年度关联交易总额为14,821.00万元，其中：与北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）及其子公司发生的关联交易总额不超过2,190.00 万元，与百胜医疗集团（Esaote S.p.A）（以下简称“百胜医疗”）发生的关联交易金额不超过81万元，与苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏州日精”）发生的关联交易总额不超过4,700万元，与丹阳市河阳电镀有限公司（以下简称“河阳电镀”）发生的关联交易金额不超过2,200万元，与Amsino Medical Group Company Limited（以下简称“美诺医疗”）发生的关联交易金额不超过1,850万元，与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）发生的关联交易金额不超过3700万元，与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）发生的关联交易金额不超过100万元。2020年度日常关联交易实际发生额合计为16,619.72万元。
2、2021年度预计日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年度预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2020年1-12月实际发生额 |
| 向关联人采购货物/接受劳务 | 苏州日精 | 采购商品 | 4700.00 | 1566.28 | 4608.78 |
| 接受劳务 | |||||
| 万东医疗及其子公司 | 采购商品 | 100.00 | 31.59 | 202.54 | |
| 接受劳务 | |||||
| 河阳电镀 | 接受劳务 | 2000.00 | 446.18 | 1712.11 | |
| 百胜医疗 | 采购商品 | 70.00 | 0.00 | 46.02 | |
| 接受劳务 |
| 美诺医疗 | 采购商品 | 600.00 | 0.00 | 1.49 | |
| 接受劳务 | |||||
| 小计 | - | 7470.00 | 2044.05 | 6570.93 | |
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 万东医疗及其子公司 | 销售商品 | 2000.00 | 479.08 | 1951.26 |
| 提供劳务 | |||||
| 美诺医疗 | 销售商品 | 1250.00 | 9.81 | 3860.52 | |
| 提供劳务 | |||||
| 云南白药 | 销售商品 | 3700.00 | 1104.43 | 1434.69 | |
| 提供劳务 | |||||
| 小计 | - | 6950.00 | 1593.32 | 7246.47 | |
| 向关联人租出资产 | 河阳电镀 | 厂房、设备租赁 | 200.00 | 42.83 | 187.30 |
| 万东医疗及其子公司 | 办公楼租赁 | 90.00 | 22.93 | 53.61 | |
| 百胜医疗 | 厂房租赁 | 11.00 | 2.73 | 2.73 | |
| 小计 | - | 301.00 | 68.49 | 243.64 | |
| 向关联人租赁资产 | 鱼跃科技 | 厂房租赁 | 100.00 | 27.41 | 101.32 |
| 小计 | - | 100.00 | 27.41 | 101.32 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年1-12月实际发生额 | 2020年度预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 2020年实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购货物/接受劳务 | 苏州日精 | 采购商品 | 4608.78 | 5500.00 | 1.70% | -16.20% | 2020年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 |
| 接受劳务 | |||||||
| 万东医疗及其子公司 | 采购商品 | 202.54 | 200.00 | 0.07% | 1.27% | ||
| 接受劳务 | |||||||
| 河阳电镀 | 接受劳务 | 1712.11 | 1600.00 | 0.63% | 7.01% | ||
| 百胜医疗 | 采购商品 | 46.02 | - | 0.02% | - | - | |
| 接受劳务 |
| 美诺医疗 | 采购商品 | 1.49 | 400.00 | 0.00% | -99.63% | 2020年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 | |
| 接受劳务 | |||||||
| 小计 | - | 6570.93 | 7700.00 | - | - | - | |
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 万东医疗及其子公司 | 销售商品 | 1951.26 | 1700.00 | 0.29% | 14.78% | 2020年4月18日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 |
| 提供劳务 | |||||||
| 美诺医疗 | 销售商品 | 3860.52 | 5251.64 | 0.57% | -26.49% | 2020年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 | |
| 提供劳务 | |||||||
| 云南白药 | 销售商品 | 1434.69 | 2000.00 | 0.21% | -28.27% | 2020年12月30日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 | |
| 提供劳务 | |||||||
| 河阳电镀 | 销售商品 | 4.14 | - | 0.00% | - | - | |
| 提供劳务 | |||||||
| 百胜医疗 | 销售商品 | 2453.22 | 4053.22 | 0.36% | -39.47% | 2020年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报 | |
| 提供劳务 | |||||||
| 小计 | - | 9703.83 | 13004.86 | - | |||
| 向关联人租出 | 河阳电镀 | 厂房、设备租赁 | 187.30 | 190.00 | 6.77% | -1.42% | 2020年4月18日刊登在巨潮资讯网 |
| 资产 | 万东医疗及其子公司 | 办公楼租赁 | 53.61 | 22.00 | 1.94% | 143.69% | （http://cninfo.com.cn）与证券时报 |
| 百胜医疗 | 厂房租赁 | 2.73 | - | 0.10% | - | - | |
| 小计 | - | 243.64 | 212.00 | - | - | ||
| 向关联人租赁资产 | 鱼跃科技 | 厂房租赁 | 101.32 | - | 4.71% | - | |
| 小计 | - | 101.32 | 0.00 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行 2020年新增日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
4、审批程序
对于与关联方2021年度日常关联交易预计的相关事宜，公司于2021年4月16日召开第五届董事会第二次会议审议通过了相关议案。其中：
关于《与苏州日精仪器有限公司2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群、赵帅回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与北京万东医疗科技股份有限公司及子公司2021年日常关联交易预计》
的议案关联董事吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与丹阳市河阳电镀有限公司2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与百胜医疗集团（EsaoteS.p.A）2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与AmsinoMedicalGroupCompanyLimited2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议
通过；
关于《与云南白药集团股份有限公司2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与江苏鱼跃科技发展有限公司2021年日常关联交易预计》的议案关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
独立董事于春、万遂人、王千华对上述关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、万东医疗
（1）北京万东医疗科技股份有限公司于1997年5月12日在北京注册成立，法定代表人为谢宇峰，社会信用代码为9111000063379674X4，注册资本54,081.6199万元，经营范围为：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京万东医疗科技股份有限公司最近一年又一期合并口径的财务数据如下，2019年底资产总额为256,626.48万元，归属于上市公司股东的净资产为208,900.46万元，2019年营业收入为98,237.20万元,归属于上市公司股东的净利润为16,888.44万元（前述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2020年9月底资产总额为276,611.92万元，归属于上市公司股东的净资产为221,025.11万元，2020年1-9月营业收入为73,628.59万元，归属于上市公司股东的净利润为14,804.04万元（前述财务数据
未经审计）。
（3）关联关系：北京万东医疗科技股份有限公司为本公司控股股东鱼跃科技实际控制的公司也是本公司董事长吴群、公司董事郑洪喆担任董事的公司，因此本公司与之发生的交易构成关联交易。
2、百胜医疗
（1）百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）成立于1983年，是国际知名的高端医疗设备跨国企业，核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域，百胜医疗集团掌握了全产业链的核心技术，具有自主研制核心部件的能力，在超声造影，介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位。
（2）百胜医疗一年近一期财务数据（财务数据未经审计）：
单位：百万欧元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 348.2 | 340.3 |
| 净资产 | 144.9 | 132.8 |
| 项目 | 2020年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 219.6 | 142.8 |
| 净利润 | 1.0 | -10.1 |
（3）关联关系：本公司控股股东鱼跃科技间接参股百胜医疗，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，百胜医疗为本公司的关联法人。
3、苏州日精
（1）苏州日精是本公司的参股子公司，本公司持股比例45%，该公司于1997年4月10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，统一社会信用代码91320505608206904P，注册资本为161万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：
血压计（二类普通诊察器械）。一般经营项目：生产、销售电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州日精2020年度财务数据：资产总额为3,200.66万元，净资产为1,007.51万元，营业收入为7,497.84万元，净利润为351.25万元。（前述财务数据经过苏州德富
信会计师事务所审计）。
（3）关联关系：苏州日精是公司董事及高级管理人员赵帅担任董事的公司，是本公司参股公司，因此苏州日精是本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
4、河阳电镀
（1）丹阳市河阳电镀有限公司于2017年11月01日在丹阳注册成立，法定代表人为欧阳东锦，统一社会信用代码91321181MA1T7DRHXM，注册号为321181000332112，注册资本为1000万元，经营范围为：医疗器械配件电镀加工、五金件生产加工,医疗器械及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）河阳电镀2020年度财务数据：资产总额为1930.93万元，净资产为949.42万元，营业收入为1919.53万元，净利润为174.70万元（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：河阳电镀为本公司实际控制人吴光明的一致行动人冷美华全资控股的公司，因此河阳电镀系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
5、美诺医疗
（1）Amsino Medical Group Company Limited成立于2005年 4月8日，是全球领先的集研发、生产、销售为一体的跨国医疗集团公司，主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品，并在国际医疗行业建立了领先的市场地位和良好市场声誉。
（2）美诺医疗2020年度财务数据：资产总额为100,966.44 万元，净资产为36,270.79万元，营业收入为91,959.27 万元，净利润为4,095.39万元。（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：美诺医疗的股东之一鱼跃科技为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，美诺医疗系本公司关联方。
6、云南白药
（1）云南白药集团股份有限公司于1993年11月30日在云南注册成立，法定代表人：王明辉，注册资本：104139.971800 万人民币，统一社会信用代码：
9153000021652214XX，经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化
用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）云南白药集团股份有限公司2020年财务数据如下：2020年底资产总额为5,521,944.82万元，归属于上市公司股东的净资产为3,805,255.00万元，2020年营业收入为3,274,276.68万元，归属于上市公司股东的净利润为551,607.22万元（前述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（3）关联关系：本公司控股股东鱼跃科技持有云南白药 5.59%的股份，本公司董事长吴群先生为云南白药监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药为本公司的关联法人。
7、鱼跃科技
（1）江苏鱼跃科技发展有限公司于2007年1月17日在丹阳注册成立，法定代表人为吴光明，统一社会信用代码9132118179742597XB，注册号为321181000062146，注册资本为125600万元人民币，经营范围为：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（2）鱼跃科技最近一年又一期合并口径的财务数据如下，2019年底资产总额为2,186,425.29万元，净资产为1,203,078.33万元，2019年营业收入为565,824.90万元,净利润为56,812.91万元（前述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2020年9月底资产总额为2,630,824.57万元，净资产为1,490,065.08万元，2020年1-9月营业收入为563,961.77万元，净利润为230,906.50万元（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：鱼跃科技为本公司控股股东，因此鱼跃科技系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
综合各关联人的财务状况以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。
三、本次关联交易定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第八次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要，定价政策及依据公允，符合国家有关法律、法规、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审核，我们认为：
1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。
2、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项将遵守公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日