中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鱼跃医疗使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913股，每股面值人民币1元，发行价格为30.64元/股，募集资金总额人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月13日出具了XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） | 111,317.82 | 111,317.82 |
| 2 | 苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目 | 66,673.92 | 66,673.92 |
| 3 | 年产18亿支针灸针及年产30万台电子针疗仪等医疗器械生产项目 | 18,440.18 | 18,440.18 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 59,568.08 | 59,568.08 |
| 合计 | 256,000.00 | 256,000.00 | |
（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018年5月4日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
2018年10月19日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年11月08日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，取消“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产
项目”的建设，将剩余募集资金合计54,894.40万元用于新项目“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中，不足部分以上市公司自有资金补足。
此次变更涉及的募集资金为54,894.40万元，其中40,314.70万元系由“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”的募集资金变更，14,579.70万元系由“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为21.44%。2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，此议案经2019年9月17日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，同意变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。
此次变更涉及的募集资金7,120.74万元，均系“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为2.78%。“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”与“上手金钟手术器械项目”均系项目投资明细的变更，项目总投资额保持不变。
二、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金的实际使用金额如下（单位：万元）：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2019年12月31日累计投入金额 |
| 1 | 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） | 118,438.56 | 121,301.57 |
| 2 | 苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目 | 3,501.57 | 3,501.57 |
| 3 | 年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目 | 3,860.48 | 3,860.48 |
| 4 | 收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权 | 22,857.65 | 22,857.65 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 56,269.83 | 56,269.83 |
| 6 | 中优医药丹阳基地设备及配套投资项目 | 26,977.00 | 2,892.20 |
| 7 | 上手金钟手术器械项目 | 18,400.00 | 957.16 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2019年12月31日累计投入金额 |
| 8 | 上卫中亚医用敷料项目 | 2,396.66 | 885.8 |
| 合计 | 252,701.75 | 212,526.26 | |
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益。
2、投资金额
公司及控股子公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资的产品
公司拟进行现金管理的发行主体为商业银行，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于通知存款、定期存款、国债或银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、资金来源
公司及控股子公司用于现金管理的资金为暂时闲置的募集资金。
5、授权及授权期限
公司拟授权公司经营管理层具体办理实施，包括但不限于选择明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种，签署合同及协议等，授权期限为前次对公司经营管理层的授权届满之日起12个月。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在授权额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即向公司董事会报告，及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期或不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
（5）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司的影响
公司及控股子公司在不影响正常的募集资金项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2020年7月3日，公司召开了第四届董事会第25次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年7月3日，公司召开了第四届监事会第9次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用交易金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金用于现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的意见：“公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订》的规定，拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金流向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用交易金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金用于现金管理。”
七、保荐机构审查意见
通过核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上所述，中金公司认为，本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律，中金公司同意此次现金管理方案。
保荐代表人： 陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司
2020年07月03日