证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2020-036
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”、“转让方”）拟与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”、“受让方”、“控股股东”）签署股权转让协议，将上械集团全资子公司上海卫生材料厂有限公司（以下简称“上卫厂”）100%股权和上械集团全资子公司上海联众医疗产品有限公司（以下简称“上海联众”）100%股权转让给鱼跃科技。
2、关联关系情况
鱼跃科技为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鱼跃科技为公司关联方，本次向鱼跃科技转让两个孙公司的股权构成关联交易。
3、审批程序
公司于2020年7月3日召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴光明先生、吴群先生、陈坚先生回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：123000 万元人民币成立日期：2007年01月17日住所：丹阳市水关路1号法定代表人：吴光明经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：吴光明持有鱼跃科技95%的股权，吴群持有鱼跃科技5%的股权财务数据：鱼跃科技最近一个会计年度的财务数据如下：
单位：人民币万元
备注：上述2019年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）上卫厂
1、基本情况
公司名称：上海卫生材料厂有限公司统一社会信用代码：91310112057650055X
| 科目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,186,425.29 |
| 负债总额 | 983,346.96 |
| 净资产总额 | 1,203,078.33 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 565,824.90 |
| 归属于母公司净利润 | -11,276.16 |
类型：有限责任公司注册资本：15493.051 万元人民币成立日期：2012年09月19日住所：上海市闵行区申旺路588号法定代表人：刘少卿经营范围：生产医疗器械（详见许可证）、药品（详见许可证）、工业用胶带纸、斑贴试验胶带，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：公司全资子公司上械集团持有上卫厂100%的股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 10,660.69 | 34,165.49 |
| 负债总额 | 2,872.64 | 2,882.90 |
| 净资产总额 | 7,788.05 | 31,282.59 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37.85 | 427.49 |
| 净利润 | -530.92 | -1,819.90 |
注：2019年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2020SHA10069号审计报告。2020年5月份会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计，并出具了天衡徐专审（2020）0167号审计报告。两期资产差额原因主要是2020年上半年上械集团对上卫厂减资，其注册资本由38493.051万元人民币减少到15493.051万元人民币。
（二）上海联众
1、基本情况
公司名称：上海联众医疗产品有限公司统一社会信用代码：913101076624378344类型：有限责任公司注册资本：1000万元人民币成立日期：2007年06月06日住所：上海市普陀区中山北路1958号2018室法定代表人：赵春生经营范围：从事各类货物及技术的进出口业务，销售医疗器械（按许可证）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、机电产品，及相关专业领域的技术咨询，食品销售管理（非实物方式），生物科技专业（除专项）和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、计量器具、电子产品及元件、化妆品、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：公司全资子公司上械集团持有上海联众100%的股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 21,634.68 | 18,707.61 |
| 负债总额 | 20,246.33 | 16,233.83 |
| 净资产总额 | 1,388.36 | 2,473.78 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,178.76 | 35,554.55 |
| 净利润 | 139.57 | 279.02 |
注：2019年度会计报表已经上海宏华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的宏华审计（2020）4140号审计报告。2020年5月份会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计，并出具了天衡徐专审（2020）0172号审计报告。
四、关联交易的定价基础与依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《上海医疗器械（集团）有限公司拟转让其拥有的上海卫生材料厂有限公司股权涉及的上海卫生材料厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第11022号），截止评估基准日2020年5月31日，在持续经营条件下，上海卫生材料厂有限公司经审计的总资产账面价值10,660.69万元，总负债账面价值2,872.64万元，净资产账面价值7,788.05万元。经资产基础法评估，上海卫生材料厂有限公司股东全部权益价值为人民币9,053.69万元，增值1,265.65万元，增值率16.25%。基于该评估结果并经双方协商确定，公司本次出售上卫厂100%股权的价格为人民币9,100万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《上海医疗器械（集团）有限公司拟转让其拥有的上海联众医疗产品有限公司股权涉及的上海联众医疗产品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第11025号），截止评估基准日2020年5月31日，在持续经营条件下，上海联众医疗产品有限公司经审计的总资产账面价值21,634.68万元、总负债20,246.33万元，净资产1,388.36万元。经资产基础法评估，上海联众医疗产品有限公司股东全部权益价值为人民币1,404.90万元，增值16.55万元，增值率1.19%。基于该评估结果并经双方协商确定，公司本次出售上海联众100%股权的价格为人民币1,450万元。
综上，本次关联交易合计金额为人民币10,550万元，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）关于上海卫生材料厂有限公司100%股权之股权转让协议
1、交易双方
甲方（转让方）：上械集团
乙方（受让方）：鱼跃科技
2、交易标的与价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日出具的中威正信评报字（2020）第11022号评估报告书，上卫厂股权的评估价值为人民币9,053.69万元。双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币9,100万元。
3、条件与交割
（1）双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，并自鱼跃医疗董事会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
（2）双方同意，乙方应于本协议生效后五（5）个工作日内向甲方以银行转账的方式一次性支付标的股权对价。
（3）双方同意，甲方应于本协议生效后十五（15）个工作日内办理完毕将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续（工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”），乙方应充分配合。
4、双方确认，截至本协议签署之日，上卫厂对甲方存在2322065.43元的其他应付款。双方同意，乙方应促使上卫厂于交割日后，且最晚不晚于2020年7月31日前向甲方偿还完毕前述其他应付款。
5、双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
（二）关于上海联众医疗产品有限公司100%股权之股权转让协议
1、交易双方
甲方（转让方）：上械集团
乙方（受让方）：鱼跃科技
2、交易标的与价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日出具的中威正信评报字（2020）第11025号评估报告书，上海联众股权的评估价值为人民币
1,404.90万元。双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币1,450万元。
3、条件与交割
（1）双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，并自鱼跃医疗董事会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
（2）双方同意，乙方应于本协议生效后五（5）个工作日内向甲方以银行转账的方式一次性支付标的股权对价。
（3）双方同意，甲方应于本协议生效后十五（15）个工作日内办理完毕将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续（工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”），乙方应充分配合。
（4）双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
六、关联交易的其他情况说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次出售全资孙公司股权所得资金将用于公司日常经营发展。
本次关联交易完成后，公司不再持有上卫厂与上海联众的股权，上卫厂与上海联众将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在对上卫厂、上海联众提供担保的情况，不存在委托上卫厂、上海联众理财的情况，上海联众不存在占用公司资金的情况。截至本公告披露日，上卫厂应付上械集团2,322,065.43元，系历史遗留往来款项，根据《关于上海卫生材料厂有限公司100%股权之股权转让协议》的约定，鱼跃科技应促使上卫厂于交割日后，且最晚不晚于2020年7月31日前向上市公司偿还完毕前述其他应付款。
七、交易目的与对公司的影响
（一）上卫厂
上卫厂是上械集团设立的全资子公司。2015年6月，随上械集团股权转让成为上市公司的全资孙公司。2019年4月，受国内安全生产事件影响，有关部门对上海全市安全
生产进行大检查，检查中上卫厂生产所需溶剂的油存储库被要求停止作业，并被要求参照化工行业二级标准进行整改。由于上卫厂建厂时是经上海化工研究院以工贸三级标准专门设计，整改要求大大超出原有情况，考虑到安全因素与设施改造的难度，上械集团对其做出停产决定。目前上卫厂仅存的部分房屋租赁业务收入已不能够弥补厂房及土地的费用摊销，处于持续亏损中。经公司管理层审慎研究，为了尽可能减少上卫厂对上市公司业绩的负面影响，降低经营风险，优化公司资产结构，拟将上卫厂的100%股权出售给鱼跃科技。
（二）上海联众
上海联众成立于2007年6月，是上械集团设立的全资子公司。2015年6月，随上械集团股权转让成为上市公司全资孙公司。上海联众是长期经营国际贸易的专业外贸公司，主要业务是各类货物的进出口贸易操作与代理，与上市公司主营业务差异较大，今年上半年国内外疫情对其经营情况也造成了一定负面影响。
为聚焦医疗行业，合理配置管理资源，减少非主业事项对上市公司经营的影响，促进公司长远发展，经公司管理层研究决定，拟将上海联众的100%股权出售给鱼跃科技。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与鱼跃科技之间发生各类关联交易总金额为44.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第二十五次临时会议所审议关联交易事项的相关材料。经认真审核，我们认为：
本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
（1）本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于降低经营风险，优化公司资产结构，更好地贯彻聚焦核心业务的发展战略。
（2）本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（3）本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（4）本次交易标的的交易价格是本公司与交易对方按照市场价格协商确定的，除鱼跃科技外，其他交易方与本公司均不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
因此，同意本次关联交易。
十、备查文件
1．第四届董事会第二十五次临时会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
3．资产评估报告。
4、审计报告。
5、股权转让协议
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月四日