证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-061
东华能源股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第二十七次会议通知于2021年8月10日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2021年8月24日在公司会议室召开。应到会的董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决后通过以下议案：
一、《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会表决通过《2021年半年度报告及其摘要》。报告内容详见2021年8月25日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会已表决通过公司《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容详见2021年8月25日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高额度不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围以及使用期内，资金可以滚动使用。
相关内容详见2021年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
四、《关于修订<东华能源股份有限公司套期保值业务内部控制及风险管理制度>的议案》
同意公司根据现行法律法规和规范性文件等对《东华能源股份有限公司套期保值业务内部控制及风险管理制度》进行的修订。
相关内容详见2021年8月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《东华能源股份有限公司套期保值业务内部控制及风险管理制度（2021年8月修订）》。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
五、《关于开展套期保值业务的议案》
为合理规避公司生产经营产品及所需原材料的价格波动对产品销售及采购成本的不利影响，有效控制和防范经营风险，董事会审议同意公司及子公司开展套期保值业务，该业务占用的可循环使用保证金最高额度不超过2亿元人民币，该交易额度在董事会审议通过之日起2年内可滚动使用。董事会授权公司套期保值领导小组作为管理期货套期保值业务的领导机构，并按照公司《套期保值业务内部控制及风险管理制度》相关规定及流程进行操作，具体实施套期保值业务的相关事宜。董事会同意授权总经理及其授权人在授权金额范围内，负责签署公司期货套期保值交易业务相关的协议及文件。
相关内容详见2021年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于制定<东华能源股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
董事会审议同意《关于制定<东华能源股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
相关内容详见2021年8月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《东华能源股份有限公司投资者关系管理制度（2021年8月）》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于聘任邵晓先生担任公司副总经理的议案》
经董事会提名委员会推荐，总经理提名，董事会表决同意：聘任邵晓先生为公司副总经理。邵晓先生原任公司新材料事业部生产管理中心总经理，本次职务调整后任期仍截至本届董事会届满（简历附后）。独立董事已就上述事项发表独立意见。相关内容详见2021年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于聘任钱进先生担任公司总工程师的议案》
经董事会提名委员会推荐，总经理提名，董事会表决同意：聘任钱进先生为公司总工程师，任期截至本届董事会届满（简历附后）。根据《公司章程》规定，公司董事会将钱进先生确定为公司高级管理人员。独立董事已就上述事项发表独立意见。
相关内容详见2021年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》
为支持公司子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）的发展，提高向银行申请授信业务的效率，简化公司业务流程，规范对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定和要求，董事会审议并同意提请股东大会授权公司为子公司提供担保额度合计400亿元人民币，并授权董事会在担保额度及有效期内批准对子公司提供担保。详情如下：
1、为各子公司提供的担保额度
| 公司名称 | 担保额度（亿元） |
| 南京东华能源燃气有限公司 | 10 |
| 东华能源（张家港）新材料有限公司 | 50 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 140 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司 | 18 |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 30 |
| 广西天盛港务有限公司 | 12 |
| 东华能源（茂名）有限公司 | 140 |
| 合计 | 400 |
2、担保内容
根据拟签署的保证协议，担保方式为连带责任保证，所担保的主债权为公司子公司与各债权人（银行）分别签订的《银行授信协议》以及《最高额不可撤销担保书》等项下的债权。担保期限以实际签订的担保合同为准。
3、授权事项
授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，按银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。
4、决议有效期
自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
5、其他事项
（1）原公司签署的担保协议在担保有效期内继续有效；
（2）该授权董事会批准事项仅用于对子公司的银行授信担保，不涉及其他对外担保；
（3）如年度内需要增加对子公司提供担保的额度，需另行由董事会审议并提请股东大会批准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十、《关于宁波百地年液化石油气有限公司“地下洞库项目”银团贷款的议案》
为保证子公司宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）地下洞库项目，按照计划进度推进，经董事会审议：同意控股子公司宁波百地年向中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、上海银行股份有限公司宁波分行及中信银行股份有限公司宁波分行申请总额不超9亿元人民币银团贷款。具体事项如下：
（1）银团贷款银行：中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行为牵头行；上海银行股份有限公司宁波分行为联合牵头行；参贷行：中国工商银行股份有限
公司宁波大榭支行、上海银行股份有限公司宁波分行以及中信银行股份有限公司宁波分行。
（2）银团贷款金额：拟申请项目银团贷款总额不超9亿元人民币。
（3）贷款用途：地下洞库项目的建设。
（4）银团贷款期限：项目银团贷款期限不超过10年。
（5）银团贷款保证方式：以宁波百地年地下洞库项目地面设施区域对应的土地使用权抵押担保，并追加公司保证担保，项目建成后追加本项目全部房产及设备抵押。上述银团贷款额度在获得有关银行审批后生效。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十一、《关于给予宁波百地年液化石油气有限公司银团贷款担保的议案》
为保证子公司宁波百地年液化石油气有限公司的项目按照计划进度推进，经董事会审议：同意宁波百地年地下洞库项目银团贷款由项目对应土地使用权抵押担保，并追加公司保证担保。具体事项如下：
（一）保证内容：
由公司提供连带责任担保，所担保的主债权为宁波百地年与各银团成员行分别签订的《银团贷款合同》及其他融资合同项下的债权；
（二）保证期限：按照实际签订的担保合同执行。
（三）保证方式：抵押和保证担保。
（四）保证金额：不超过9亿。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十二、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及控股子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）以及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）向相关合作银行申请共计不超过
14.31亿元人民币的综合授信（原授信额度为13.31亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 （人民币亿元） |
| 1 | 东华能源 | 大连银行股份有限 公司上海分行 | 6 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 5 |
| 2 | 东华能源 | 交通银行股份有限 公司江苏省分行 | 4 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 4 |
| 3 | 张家港 新材料 | 中国光大银行股份 有限公司张家港支行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2 |
| 4 | 新加坡东华 | 上海银行（香港）有限公司 | 2.31（3500万美元） | 综合授信 | 担保 | 一年 | 2.31（3500万美元） |
| 合计 | 14.31 | 13.31 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期内的各类综合授信额度为270.54亿元，其中：东华能源56.84亿元，控股子公司213.70亿元。已实际使用额度192.77亿元，其中：东华能源39.29亿元，控股子公司153.48亿元（不含本次董事会审议额度）。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十三、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2020年第二次临时股东大会已审议通过了《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十四、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的2.31亿元人民币（3500万美元）综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2020年第二次临时股东大会已审议通过了《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。
本议案经董事会审议通过后即生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十五、《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会表决通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更是按《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定，能更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。公司独立董事已对此事项发表了独立意见。相关内容详见2021年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十六、《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2021年第四次临时股东大会。内容详见2021年8月25日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2021年8月24日
附：简历邵晓，男，1970年11月出生，中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京大学化学系应用化学专业，物理系电技术与微机应用专业，本科学历，理学学士，注册采购师。历任飞利浦华飞公司的采购主管和项目经理，奥地利兰精化纤公司采购主管和项目经理，美国EETC环保公司采购经理和市场经理，东华能源采购部经理、采购总监及新材料事业部生产管理中心总经理，现任东华能源副总经理。
邵晓先生目前持有公司股份100,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，邵晓先生不属于“失信被执行人”。
邵晓先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
钱进，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京化工大学化工工艺专业，本科学历，高级工程师。历任中石化金陵公司技术科长，宁波海越新材料有限公司技术质量部经理，东华能源股份有限公司副总工程师，现任东华能源股份有限公司总工程师。
钱进先生目前持有公司股份80,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，钱进先生不属于“失信被执行人”。
钱进先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。