证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-018
东华能源股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。东华能源股份有限公司第五届监事会第十三次会议已于2021年3月23日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2021年3月8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知了各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席余华杰主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，表决通过如下议案：
一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中，至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其所持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券中募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，按中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统进行网上定价发行相结合的方式，余额由主承销商包销。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份注销导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（5）拟修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I）、（II）和配套库区、码头及管廊项目，具体如下：
| 项目名称 | 拟投资 总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | |
| 东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I）和配套库区、码头及管廊项目 | 东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I） | 648,118 | 123,000 |
| 东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目配套库区（一期）项目 | 173,886 | 37,000 | |
| 茂名港吉达港区东作业区管廊一期工程 | 77,561 | 15,000 | |
| 茂名吉达港区东二港池1#、2#液体散货泊位工程项目 | 59,911 | 12,000 | |
| 东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（II） | 东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（II） | 597,009 | 113,000 |
| 合 计 | 300,000 | ||
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐条审议。经公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，就本次发行拟定《公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见2021年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《东华能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司根据本次发行募集资金运用情况所编制的《公开发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。相关内容详见2021年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《东华能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
五、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定所制定的《东华能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见2021年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《东华能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券的工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》等规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、聘请相关中介机构，办理本次可转债的发行事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同、文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
上述授权事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
七、《关于修订<东华能源股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意公司根据现行法律、法规和规范性文件等对公司《募集资金管理制度》进行的修订。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见2021年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（2021年3月修订）》。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
八、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
经公司董事会审议，同意《东华能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见2021年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《东华
能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。特此公告。
东华能源股份有限公司
监事会2021年3月23日