东华能源股份有限公司独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，我们作为公司独立董事，本着勤勉、诚信、独立且客观的原则，认真审阅了第五届董事会第十三次会议审议的有关事项，并发表独立意见如下：
一、对2019年年度利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会审议的公司2019年年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展及全体股东尤其是中小股东的整体利益，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《会计制度》等相关规定。因此，我们同意本次董事会提出的2019年年度利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《独立董事工作制度》等规定，我们认为：公司《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观且全面地反映了公司财务报告、信披事务和内控检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司内部控制活动按规运行，在购买和出售资产、关联交易、担保业务、重大投资、募集资金使用及信息披露等各个环节均起到了良好的控制和防范作用，符合公司当前生产经营情况。公司已建立起较为健全和完善的内控体系，各项内控制度符合《企业内部控制基本规范》等要求。
三、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查。经核查后我们认为：公司已严格按《公司募集
资金管理制度》等要求，对募集资金的存放与使用进行了有效监督和管理，相关变更履行了必要的审核程序，公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金，以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）及深圳证券交易所其他规定，作为公司的独立董事，我们对截至2019年12月31日公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况进行核查，发表专项说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规或非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司就控股子公司向银行申请综合授信提供了保证担保。截至报告期末，公司对子公司实际担保余额合计776,900万元。
3、报告期内，公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的情形，也不存在任何违规对外担保情形。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的情形。
4、公司已建立完善的对外担保管理制度和审批程序。报告期内，所提供的担保及相关的决策程序符合《公司章程》等规定。公司已经制备《对外担保管理制度》，规定对外担保的审批权限、决策程序和风险控制制度并严格贯彻，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保也按法律法规和《公司章程》等规定履行了审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保所存在的风险。
五、关于2020年度经营性关联交易预计的独立意见
公司对2020年度经营性关联交易预计合理，相应关联交易系正常的生产经营所需，符合公司发展战略和经营目标要求。交易以市场价格为基础，定价和交易
方式合理，不影响公司的独立性且遵循公平、公正且公允的原则，不存在任何利益输送或侵占行为，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生影响。
作为公司独立董事，事前已认可了2020年度经营性关联交易的预计事项。董事会审议时，关联董事周一峰与周汉平进行了回避表决，会议的召集、召开及表决程序合法且依据充分。我们均同意将《关于2020年度经营性关联交易预计的议案》提交2019年度股东大会由非关联股东审议。
六、关于对高管年终奖励的独立意见
作为公司独立董事，我们对2019年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案进行了认真核查。我们认为：此次奖励结合目前公司实际生产经营状况，经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议通过，系对高管人员完成2019年度考核目标后，基于其各自为公司经营所做出贡献的奖励兑现，能更好地反映高管人员与业绩情况的关联程度。董事会审议的《关于2019年管理层年终奖励方案的议案》内容符合公司的实际情况，对高管人员起到了有效激励作用，审议何决策程序符合法律与《公司章程》规定。
七、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年，同时授权董事会决定其年审费用。我们事前已进行了充分核查，对续聘事宜发表了事前认可意见，现发表独立意见如下：
1、经核查，该会计师事务所规模大，具备证券和期货相关业务审计从业资格，有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计及其他专项审计工作要求，能独立对公司财务状况进行审计。
2、董事会在审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》前，已取得了我们认可，我们已同意将议案提交第五届董事会第十三次会议审议。
3、公司董事会此次做出续聘2020年度审计机构的决定合理，决议程序符合法律和《公司章程》的规定。因此我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2020年度审计机构。
八、对会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合新《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策与会计估计变更的规定，同时也体现了公司会计核算的真实性与谨慎性，更加客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东尤其是中小股东的利益。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
独立董事：林辉 陈兴淋 赵湘莲
2020年4月29日