证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-088
东华能源股份有限公司关于与茂名市人民政府签署《战略合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本协议约定的合作项目的实施将根据届时的资源、市场、技术等情况综合确定，相关项目是否最终建成尚存在不确定性；
2、本协议属于框架协议，作为双方合作的意向性表达，不具有法律约束力，其他未尽事宜，由双方友好协商解决。具体项目的实施，尚需要根据实际情况，按照有关管理规定及信息披露要求，履行相应的审批流程。
3、本协议中涉及的项目各项数据均为目前初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，不代表项目的实际最终产能，最终实际投资金额具有不确定性。
4、预计本协议的签署对公司本年度业绩没有重大影响，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。
5、公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。
一、合同签署概况
1、东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”或“乙方”）与茂名市人民政府（甲方）、广东省金辉新材料股权投资中心（乙方）友好协商，本着“依法依规、自愿平等、互利互惠、共享共赢”的原则，于2019年8月17日一致同意签署《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
2、公司第五届董事会第三次会议已审议同意《关于与茂名市人民政府签署<战略合作协议>的议案》。本协议属于框架协议，其他未尽事宜，由双方友好协商解决。本协议作为双方合作的意向性表达，具体项目的实施，尚需要根据实际情
况，履行各自相应的审批程序。
二、交易对手方介绍
1、茂名市位于广东省西南部，东接阳江市，南邻南海，西连湛江市，北与广西壮族自治区玉林市交界，总面积11458平方公里，下辖茂南、电白2个区、代管信宜、高州、化州3个县级市。茂名是我国重要的石油制品生产和出口基地，被誉为“南方油城”。2018年，实现地区生产总值3092.18亿元；来源于茂名的财政总收入560.57亿元；地方一般公共预算收入136.14亿元；社会消费品零售总额1541.37亿元；规模以上工业经济效益综合指数550%，居广东省粤东西北首位，综合实力迈上新台阶，再度上榜“中国百强城市”。
2、公司与茂名市人民政府不存在关联关系，公司最近一个会计年度与茂名市人民政府未发生同类业务。
3、近年来，茂名市经济社会发展取得丰硕成果，茂名市经济能力较强，具有较强的履约能力。
4、东华能源与广东省金辉新材料股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广东金辉”）为共同乙方，广东金辉成立于2019年5月14日。法定代表人：杨俊清。经营范围：新材料项目、新材料项目的产业投资，技术咨询、技术服务、技术推广。地址：茂名市滨海新区博贺湾大道保利海湾城中宇花园6号。公司与广东金辉不存在关联关系，公司最近一个会计年度与其未发生同类业务。
三、合同的主要内容
双方将以绿色化工为基础，联合打造大湾区氢能源产业链。合作的项目将分期进行，相关投资方拟通过自有资金、发起成立产业基金以及银团贷款等方式投资建设丙烷资源综合利用项目，撬动新能源及新材料下游产业链。项目初步计划选址于广东茂名滨海新区吉达港区后方（位于茂名国家高新技术产业开发区内）。具体内容如下：
（一）启动项目
启动项目包括但不限于以下内容：
1、利用进口的高纯度丙烷，采用世界先进生产工艺和装置，一期建设2个5万吨级液化烃专用码头及相应的仓储罐区，2套丙烷脱氢（PDH），3套聚丙烯（PP）装置，总投资约140亿元。二期建设2套丙烷脱氢（PDH），3套聚丙烯（PP）
装置，总投资约100亿元。
2、根据新区产业发展情况，三期利用4套PDH装置副产乙烷气和部分丙烷或丁烷配套建设相应产能的乙烯装置、丁二烯装置和聚乙烯装置，总投资约160亿元；
3、以聚乙烯、聚丙烯以及三元共聚（用于3D打印技术）等新材料研发利用，打造绿色环保新材料产业基地。
4、开展氢能综合利用产业链研究，引进世界一流的技术工艺，推进氢能产业发展及应用；烷烃脱氢项目产生的氢气与园区产业需求相结合，实现循环利用。
5、结合广东省氢能走廊开展茂名市及周边地区氢气分销、加氢站和LPG充装站建设及运营等业务。
上述启动项目的建设与实施初步估算需土地约3800亩(不含生活服务以及后勤服务用地)，最终以实际需求为准。
（二）规划项目
1、对于启动项目富余的乙烯、丙烯、丁二烯和氢气，乙方与甲方共同招商发展上述产品的深加工项目，生产其他绿色环保新材料（如高吸水性树脂SAP、POE弹性体、特种聚氨酯、PC、ABS、碳纤维、3D打印耗材、复合材料等），规划用地约6200亩，同时预留2个5万吨级液化烃专用码头。
2、项目建成后，项目所在地茂名国家高新技术产业开发区绿色化工和氢能产业园将成为规模和水平居世界前列的新材料产业基地和氢能产业园。
（三）权利与义务
甲方的权利和义务：
1、由主要领导负责协调相关部门,落实项目建设条件；
2、依法依规给予乙方在茂名投资的项目享有国家及当地最优惠政策；
3、组成项目领导小组、指定项目协调人全力推进项目工作，牵头代办乙方所有项目合法开工前所需的各项手续，及时协调乙方项目实施过程中遇到的问题；
4、确保乙方启动项目为排他性的龙头项目，在茂名地区内不再引进同类装置；
5、协调支持乙方在茂名市及周边地区、珠三角的各地市建设加氢站，打造珠三角、大湾区氢能源走廊；协助乙方取得相关的规划、土地和审批手续等，积
极推进加氢站的建设和运营；
6、确保市政公用工程及工业配套工程统一规划、统一配套、统一建设，并确保乙方有权参股园区基础设施配套建设；
7、项目领导小组、茂名滨海新区管委会负责依法依规完成或解决项目建设所需的各项前置条件：（1）完成茂名国家高新技术产业开发区绿色化工和氢能产业园的正式批复及其他必要的各项区域性批复手续；（2）完成吉达港区防波堤、航道项目的批复和配套建设；（3）落实乙方码头项目前沿疏浚泥土或炸礁石的合理合法去向，做好乙方码头拟选址到拟选罐区的管廊规划和建设计划；（4）根据乙方的项目需求及其他下游需求计划做好生活水、工业水、供电、蒸汽、氮气空气、消防、污水处理、固废处理、氮氧化物和二氧化碳等环保指标、能耗指标、海事海关、商检和边检等的配套。（5）根据乙方的进度需求解决所需土地收储、向上级主管部门报批、完成四通一平（通水、通电、通信、通道路和场地平整）建设和相关手续的办理后交付乙方。
乙方的权利和义务
1、把茂名市作为乙方培育发展龙头产业的战略基地进行规划布局，对合作项目整体规划，分期实施；
2、充分利用自身优势积极拓展项目的下游产业链，与甲方共同打造茂名的新能源及新材料产业集群；
3、承诺遵守国家法律法规和地方政策，合法经营，自主管理，依法纳税；
4、项目建设中及建成后，依法依规享受国家、省、市已出台的各项优惠政策；
5、承诺按照有关法律法规尽快开展项目所涉及的内外部审批等有关工作，按时按需提供甲方在所有项目合法开工前手续办理中所需的材料和技术支持，为甲方代办审批工作提供必须的配合及支持；
6、乙方的合法权益受法律保护；
7、乙方在投产后按照国家、省、市相关环保政策要求进行生产。
（四）其他事项
1、甲方在完成项目所在地茂名国家高新技术产业开发区绿色化工和氢能产业园的申报工作的同时，支持并协助乙方组建产业投资基金；
2、在甲方完成项目建设所需的前置条件后，牵头代办乙方码头项目所需的合法开工手续(乙方配合提供材料和技术支持)。在码头所有合法开工手续完成后,甲方启动产业项目所需土地的招拍挂手续,乙方参与土地竞拍、摘地、土地出让合同签订。
3、本合作项目进度计划按约定进行，资本金依据项目建设进度分步注入。
四、对公司的影响
（一）对公司财务状况、经营成果的影响：
本协议为框架协议，其实施进度存在一定的不确定性，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。
（二）茂名市未来的发展方向主要集中于新材料开发，新能源汽车和氢能利用三大领域进行，可结合东华能源丙烷脱氢副产的大量优质氢气，在氢气应用的领域寻求突破和主体的支撑，形成全产业链。东华能源的产业方向和茂名市的发展方向完全一致。
（三）项目建成后，公司的整体规模、业务结构、市场竞争和盈利能力等，均将实现质的变化。双方合作项目将撬动新能源及新材料下游产业链。项目实施可为本公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和持续盈利能力的增强奠定基础。
（四）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。
五、风险提示
1、本协议约定的双方合作项目的实施将根据届时的资源、市场、技术等情况综合确定。因此，相关项目是否最终建设尚存在不确定性因素。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
2、本协议中涉及的有关项目各项数据均为目前初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，不代表项目的实际最终产能。
3、本协议投资总额400亿元为预计数，将根据实际情况增减，最终实际投资金额具有不确定性。
4、不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。
5、本协议作为双方合作的意向性表达，不具有法律约束力，具体项目的实
施，尚需要根据实际情况，履行各自相应的审批程序。敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、本协议签署方与公司不存在关联关系，所涉事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本协议经双方代表签字并加盖公章，并获得本公司有权机构审批后生效。
3、本协议属于框架协议，本协议未尽事宜以及双方其他具体项目合作，由双方另行协商确定。项目的各项后续事宜，公司将按照规定及时履行披露义务。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2019年8月17日