证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-082
东华能源股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源 ”）于 2019 年8月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017 年限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部制性股票合计600,000股进行回购注销。公司2017年限制性股票回购价格与授予价相同，为5.51元/股。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年6月8日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月9日至2017年6月18日，公司对授予的激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年6月22日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<东华能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向403名激励对象授予限制性股票2,982万股，本次限制性股票的授予价格为5.51元/股，授予日为2017 年7月7日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月17日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年8月22日，公司的总股本由1,619,962,824股变更为1,649,782,824股。
7、2018年8月6日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划三名激励对象陆长兵、段玖增、常宝磊已离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计160,000股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年8月6日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第二次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018年8月24日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期1,483万股办理完成了解除限售手续并上市流通。
10、2019年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人已离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计600,000股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2019年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第二次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人已离职，已不具备限制性股票激励对象资格。公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计600,000股进行回购注销。
三、回购数量、回购价格、资金来源
（一）回购数量
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共600,000股进行回购注销处理。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为600,000股，占公司限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为2.01%，占公司目前总股本的比例为0.0364%。2018年8月6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定对三名激励对象陆长兵、段玖增、常宝磊已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计160,000股进行回购注销，此部分股份尚未办理完成注销手续。如本次及上次回购注销完成后，公司股份总数将由1,649,782,824股变更为1,649,022,824股，公司将于回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）回购价格
根据公司限制性股票激励计划的规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”，本次不存在对回购价格进行调整的情形，回购价格为5.51元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
2018年8月6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对三名激励对象合计160,000股进行回购注销，此部分股份尚未办理完成注销手续。本次回购600,000股及上次回购160,000股注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将从1,649,782,824股变更为1,649,022,824股。预计公司股权结构的变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 132,699,030 | 8.04 | -760,000 | 131,939,030 | 8.00 |
| 高管锁定股 | 117,709,030 | 7.13 | 117,709,030 | 7.14 | |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 14,990,000 | 0.91 | -760,000 | 14,230,000 | 0.86 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,517,083,794 | 91.96 | 1,517,083,794 | 92.00 | |
| 三、总股本 | 1,649,782,824 | 100.00 | -760,000 | 1,649,022,824 | 100.00 |
注：上述股本结构的变动情况暂未考虑公司2017年限制性股票激励计划第二次解除限售事项的影响。以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司限制性股票激励计划及相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共600,000股进行回购注销处理。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，独立董事同意公司办理上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票600,000股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上所述，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
八、律师意见
经核查，江苏金禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销部分限制性股票取得此阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需召开股东大会审议上述事宜，待股东大会批准后，公司将办理注销登记部分限制性股票、修改公司章程、减少注册资本等手续。特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2019年8月8日