根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》（修订稿）的要求，作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了第五届董事会第二次会议审议的有关事项，对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件等事项进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：
一、关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查公司2017年限制性股票激励计划、第二个解除限售期解除限售条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，388名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2017年限
制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共600,000股进行回购注销处理。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司办理上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销相关事宜。
独立董事： 陈兴淋 林辉 赵湘莲
日期：二Ｏ一九年八月八日