证券代码：002220 证券简称：ST天宝 公告编号：2019-112
大连天宝绿色食品股份有限公司
2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄作庆 | 董事长 | 因被公安机关逮捕 | 叶华 |
公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人李宏泽及会计机构负责人(会计主管人员)姜远宁、于忠孝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,685,434,838.66 | 4,970,392,606.14 | -5.73% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,142,708,370.18 | 2,581,900,921.94 | -17.01% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 85,712,687.77 | -65.90% | 285,454,197.99 | -62.78% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -163,741,077.09 | -2,350.19% | -439,755,762.80 | -1,368.28% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -164,520,199.10 | -7,714.76% | -441,190,985.25 | -1,775.19% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 11,865,089.44 | 115.04% | 15,244,557.26 | -85.54% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -2,200.00% | -0.57 | -1,240.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -2,200.00% | -0.57 | -1,240.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -7.36% | -7.62% | -18.62% | -19.87% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,040,380.47 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,007,299.80 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,545,139.46 | |
| 减：所得税影响额 | 986,557.42 | |
| 合计 | 1,435,222.45 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 24,418 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 大连承运投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 18.83% | 144,357,360 | 质押 | 144,356,800 | ||||
| 冻结 | 144,357,360 | ||||||||
| 黄作庆 | 境内自然人 | 18.33% | 140,459,147 | 105,344,360 | 质押 | 88,656,493 | |||
| 冻结 | 140,459,147 | ||||||||
| 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 其他 | 13.67% | 104,812,811 | ||||||
| 屠建宾 | 境内自然人 | 2.19% | 16,800,000 | ||||||
| 大连华晟外经贸投资有限公司 | 国有法人 | 0.87% | 6,676,449 | 冻结 | 6,676,449 | ||||
| 周道意 | 境内自然人 | 0.75% | 5,745,000 | ||||||
| 黄绍云 | 境内自然人 | 0.60% | 4,574,300 | ||||||
| 王儒 | 境内自然人 | 0.55% | 4,230,000 | ||||||
| 崔嘉龙 | 境内自然人 | 0.43% | 3,306,420 | ||||||
| 大连天宝绿色食品股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 0.42% | 3,255,000 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 大连承运投资集团有限公司 | 144,357,360 | 人民币普通股 | 144,357,360 | ||||||
| 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 104,812,811 | 人民币普通股 | 104,812,811 | ||||||
| 黄作庆 | 35,114,787 | 人民币普通股 | 35,114,787 | ||||||
| 屠建宾 | 16,800,000 | 人民币普通股 | 16,800,000 |
| 大连华晟外经贸投资有限公司 | 6,676,449 | 人民币普通股 | 6,676,449 |
| 周道意 | 5,745,000 | 人民币普通股 | 5,745,000 |
| 黄绍云 | 4,574,300 | 人民币普通股 | 4,574,300 |
| 王儒 | 4,230,000 | 人民币普通股 | 4,230,000 |
| 崔嘉龙 | 3,306,420 | 人民币普通股 | 3,306,420 |
| 大连天宝绿色食品股份有限公司－第一期员工持股计划 | 3,255,000 | 人民币普通股 | 3,255,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、大连承运投资集团有限公司为本公司的控股股东，黄作庆先生为本公司董事长，同时持有承运投资75%的股权；2、除前述关联关系外，未知其他股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：
1、存货比期初数减少45,104,719.5元，减少34.65%，主要系公司报告期内水产品的原料减少所致。
2、可供出售金融资产比期初数减少51,943,792.09元，减少100%，主要系报告期实行新金融准则将“可供出售金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”所致。
3、其他非流动金融资产比期初数增加53,521,621.25元，增加100%，主要系报告期实行新金融准则将“可供出售金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”所致。
4、长期待摊费用比期初数减少2,755,160.37 元，减少71.84%，主要系公司装修费用摊销。
5、预收账款比期初数增加399,505.89元，增加72.57%，主要系公司报告期内预收销货款增加所致。
6、应交税费比期初数增加9,906,339.46元，增加50.88%，主要系公司报告期内母公司应交增值税及附加费增加所致。
7、其它应付款比期初数增加138,657,799.01元，增加78.20%，主要系公司报告期内计提应付利息增加所致。
8、应付利息比期初数增加143,501,168.21 元，增加141.11%，主要系公司报告期内计提借款利息及逾期利息增加所致。
9、未分配利润比期初数减少439,755,762.80 元，减少49.16%，主要系公司报告期内净利润减少所致。10、少数股东权益比期初数减少876,658.94元，减少303.34%，主要系子公司大连天葆绿色食品有限公司净资产减少所致。
报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：
1、营业收入比上年同期减少481,456,734.93 元，减少62.78%，主要系报告期内因国内外形势复杂、贸易摩擦加剧及不确定性等整体市场环境因素的负面影响，同时受公司债务逾期增加、流动性资金持续紧张等因素影响，公司水产品、农产品、药品等收入减少所致。
2、营业成本比上年同期减少377,253,314.57 元，减少59.14%，主要系公司报告期内水产品、农产品、药品等收入减少，导致相应成本减少所致。
3、销售费用比上年同期减少3,737,687.91 元，减少30.15%，主要系公司报告期内冰淇淋业务销售费用降低所致。
4、管理费用比上年同期增加83,055,537.79 元，增加322.66%，主要系公司报告期内计提固定资产折旧增加所致。
5、财务费用比上年同期增加67,855,655.52 元，增加165.39%，主要系公司报告期内计提应付利息增加所致。
6、利息费用比上年同期增加56,628,829.31 元，增加64.03%，主要系公司报告期内计提借款利息及逾期利息增加所致。
7、利息收入比上年同期减少119,008.08 元，减少88.93%，主要系公司报告期内存款利息减少所致。
8、资产减值损失比上年同期增加218,102,457.06 元，增加1719.37%，主要系公司报告期内计提应收账款坏账准备增加所致。
9、资产处置收益比上年同期减少2,673,630.32 元，减少195.62%，主要系报告期冰淇淋原材料过期报废处置所致。10、营业外支出比上年同期增加1,416,574.86 元，增加1101.84%，主要系报告期内公司滞纳金及子公司日本北大贸易营业外支出增加所致。
11、所得税费用比上年同期增加1,465,232.39元，增加170.44%，主要系报告期内子公司北大贸易所得税费用增加所致。
12、外币财务报表折算差额比上年同期减少4,034,057.04 元，减少87.75%，主要系报告期汇率变动对外币报表折算差额的影响减少所致。
报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少453,104,401.44 元，减少66.14%，主要系公司本期因销售收入减少导致销售商品收到的现金减少所致。
2、收到的税费返还比上年同期增加934,999.53元，增加443.84%，主要系公司本期收到出口退税增加所致。
3、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少3,011,941.22 元，减少35.80%，主要系本期子公司美国麒麟收到往来款较上年同期减少所致。
4、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少332,140,553.54元，减少65.79%，主要系本期购买商品支付现金减少所致。
5、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期减少24,744,779.74元，减少48.97%，主要系本期支付职工工资减少所致。
6、支付的各项税费比上年同期减少8,605,052. 7 3元，减少81.20%，主要系母公司支付税金减少所致。
7、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少90,214,102.99元，减少85.54%，主要系公司报告期内因销售收入减少导致销售商品收到的现金减少所致。
8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少14,393,828.45 元，减少93.26%，主要系公司报告期内固定资产投资减少所致。
9、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加13,785,346.26 元，增加98.90%，主要系公司报告期内固定资产投资减少所致。10、取得借款收到的现金比上年同期增加206,933,900.00 元，增加1024.42%，主要系公司报告期内子公司日本北大贸易银行借款增加所致。
11、偿还债务支付的现金比上年同期增加126,339,780.00 元，增加125.34%，主要系公司本期子公司日本北大贸易偿还银行借款增加所致。
12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少68,010,858.07 元，减少95.88%。主要系公司去年同期支付应付利息所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加148,604,978.07元，增加98.07%，主要系公司本期支付债务和利息减少所致。
14、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加72,016,879.81元，增加123.36%，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。
注：以上本期/报告期指2019年1月1日至2019年9月30日，上年同期指2018年1月1日至2018年9月30日。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于债务逾期
（1）公司向国家开发银行大连市分行申请的用于华家新建物流库（冷库）项目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目的共计11亿元人民币贷款，由于公司未按照合同约定时间、约定金额偿还本金和利息，国家开发银行大连市分行宣布上述全部贷款于2018年9月22日提前到期。
（2）公司分别于 2017 年 2 月 10 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 4 月 27 日召开董事会会议审议通过了关于公司向中国进出口银行申请流动资金贷款的议案。截止2019年6月30日，上述公司向中国进出口银行贷款发生逾期本息合计46,004.58万元人民币。
（3）公司于2017年3月9日非公开公开发行公司债券（债券代码114130，债券简称“17天宝01”），发行金额5亿元，票面利率7.00%，兑付日2019年3月9日，应付本息金额5.35亿元（其中：本金5亿元，利息0.35亿元），因公司兑付本息暂时存在一定困难，经公司与债券持有人协商一致，同意公司延期至2019年4月9日兑付 “17天宝01”本息5.35亿元及延期兑付期间产生的利息。截至2019年4月9日，公司未能按时兑付“17天宝01”本息，构成实质性违约。
2、关于重大诉讼
（1）公司向国家开发银行大连市分行申请的用于华家新建物流库（冷库）项目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目的
共计11亿元人民币贷款，由于公司未按照合同约定时间、约定金额偿还本金和利息，国家开发银行大连市分行宣布上述全部贷款于2018年9月22日提前到期，并向法院提起诉讼，要求公司偿还全部贷款本息并支付相应违约金和罚息等。
（2）控股股东承运投资及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，借款人民币2亿元，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章。承运投资及黄作庆未能按照合同约定履行还款义务，公司作为上述借款的担保人未能按照合同约定承担连带清偿责任，于是北京碧天财富投资有限公司向法院提起了诉讼，要求公司承担连带清偿责任。
（3）公司于2019年1月收到辽宁省大连市中级人民法院送达的关于上述部分诉讼的《民事裁定书》[（2018）辽02财保38号、（2018）辽02财保40号]，国家开发银行大连市分行向辽宁省大连市中级人民法院申请诉前财产保全。
（4）公司于2019年5月25日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市第三中级人民法院出具的《民事判决书》（2018）京03民初739号，北京市第三中级人民法院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出一审判决，判决公司对上述债务承担连带清偿责任。目前，公司已向北京市高级人民法院提起上诉，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
3、关于违规对外担保
（1）根据实际控制人黄作庆提供的借款合同及第三方无限连带责任保证书获悉，实际控制人黄作庆与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。经核查，上述对外担保余额为61,137,834.00元，占公司2018年经审计净资产的2.37%。
（2）根据控股股东承运投资及实际控制人黄作庆提供的借款合同及担保合同获悉，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章。经核查，上述对外担保余额为206,441,280.55元，占公司2018年经审计净资产的8.00%。
（3）对于上述担保事项，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
（4）公司及公司实际控制人于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会大连监管局因公司上述违规对外担保引起的内部控制存在缺陷、公章使用不规范及信息披露不及时等问题，对公司出具了《行政监管措施决定书》（[2019] 2号、[2019]3号、[2019] 4号）。
4、关于银行账户冻结
由于债务逾期及诉讼等相关事项导致公司部分银行账户被冻结，上述银行账户被冻结的资金金额较小。公司银行账户被冻结尚未对公司生产经营及收支造成重大影响，公司可以通过其他一般户进行经营结算。
5、公司被立案调查
公司于2019年5月21日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（连证调查字[2019]007号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至本公告披露日，公司尚未收到上述立案调查事项的结论性意见或决定。在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，每月至少披露一次风险提示公告。
6、公司股票被实行其他风险警示
公司董事长黄作庆先生在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，私自使用公司公章并以公司名义对外出具保证书为其个人及公司控股股东大连承运投资集团有限公司的借款提供担保，上述违规担保余额合计26,757.91万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的10.36%，公司已于2018年12月26日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》（公告编号：2018-082）。
根据《股票上市规则》第13.3.1条及13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月28日被实行其他风险警示。
7、关于董事长及高级管理人员被采取强制措施
公司于2019年7月5日披露了《关于董事长及高级管理人员被采取强制措施的公告》，公司董事长黄作庆先生及高级管理人员（财务总监）孙树玲女士因涉嫌虚开发票罪被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施。公司于2019年7月30日披露了《关于董事长及高级管理人员被采取强制措施的进展公告》，公司董事长黄作庆先生因涉嫌虚开发票罪，经大连市人民检察院批准，已被大连市公安局执行逮捕，高级管理人员（财务总监）孙树玲女士因无逮捕必要，符合取保候审条件，已被取保候审。目前上述案件尚无结论性意见或决定。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于独立董事辞职 | 2019年07月30日 | 公告名称：《关于独立董事辞职的公告》；公告编号：2019-078；公告网站名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2019年08月10日 | 公告名称：《关于独立董事辞职的公告》；公告编号：2019-083；公告网站名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn | |
| 关于计提资产减值准备 | 2019年08月31日 | 公告名称：《关于2019年半年度计提资产减值准备的公告》；公告编号：2019-097；公告网站名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于控股股东及实际控制人所持股份轮候冻结 | 2019年08月31日 | 公告名称：《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》；公告编号：2019-098；公告网站名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于股东股份减持 | 2019年09月05日 | 公告名称：《关于大股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》；公告编号：2019-099；公告网站名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 比例 | 比例 | |||||||||
| 黄作庆 | 公司董事长、实际控制人 | 25,000 | 9.68% | 连带责任 | 自贷款期限（含展期期限）届满之日起两年 | 6,113.78 | 2.37% | 督促黄作庆采取有效措施积极筹措资金尽快偿还其债务，解除担保以消除对公司的影响 | 6,113.78 | - |
| 承运投资、黄作庆 | 公司控股股东、实际控制人 | 20,000 | 7.75% | 连带责任 | 主合同项下该项债务履行期限届满之日后两年 | 20,644.13 | 8.00% | 督促承运投资及黄作庆采取有效措施积极筹措资金尽快偿还其债务，解除担保以消除对公司的影响 | 20,644.13 | - |
| 合计 | 45,000 | 17.43% | -- | -- | 26,757.91 | 10.37% | -- | -- | -- | |
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事长（代行）：叶华
2019年10月30日