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拓日新能:北京市中伦律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-09-29
                                               北京市中伦律师事务所
               关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
       非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
                                                                   法律意见书
                                                                 二〇二一年九月
北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                               法律意见书
                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
           23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                                 网址:www.zhonglun.com
                                   北京市中伦律师事务所
                关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
           非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
                                               法律意见书
致:深圳市拓日新能源科技股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”或“中伦”)作为深圳市拓日新
能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“拓日新能”)非公开发
行 A 股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的专项法律顾问,
就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证,并出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1.本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证,即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
                                                          2
                                                                   法律意见书
和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
       3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
       4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
       5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
       6.本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用,不得用作其他任何目
的。
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理
办法》)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《上市公司
非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、法规和规范性文件
等有关规定出具如下法律意见:
                                      3
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    一、 本次非公开发行的批准和授权
    (一)发行人的批准和授权
    1.   2020 年 5 月 15 日,发行人召开第五届董事会第十三次会议、第五届监
事会第九次会议,审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于将公司非公开发行
A 股股票相关议案提交 2019 年度股东大会审议的议案》等相关议案,并提请股
东大会批准。
    2.   2020 年 5 月 29 日,发行人召开 2019 年度股东大会,审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股
股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等相关议案,同意本次非公开发行。
    3.   2021 年 6 月 6 日,发行人召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第十八次会议,审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》,并提请股东大会批准。
    4.   2021 年 6 月 17 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
                                     4
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东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》,同意
将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复的有效
期届满之日。
    (二)中国证监会的核准
    2021 年 2 月 18 日,中国证监会出具《关于核准深圳市拓日新能源科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕522 号),核准发行人非
公开发行不超过 370,902,631 股新股,自核准发行之日起 12 个月内有效。
    综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行已取得发行人必要的批准与授
权,并已取得中国证监会的核准,本次发行的相关决议、授权与批准均在有效期
内,发行人具备实施本次发行的条件。
    二、 本次发行过程和结果的合规性
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“主承销商”)担任本次
非公开发行的保荐机构和主承销商。经核查,本次非公开发行的发行过程和结果
如下:
    (一)本次发行的询价对象
    2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 9 日,发行人和主承销商向 132 家符合条件
的特定投资者发送了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》(以下简称《认购邀请书》)、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》(以下简称《申购报价单》)等认购邀请文件。前述发送
对象包括:发行人前 20 名股东中的非关联股东(不包括发行人及主承销商控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方,未剔除重复机构)19 名、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家
和 76 名其他投资者。
    《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价
                                     5
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格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价
单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、
同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
      经核查,本所律师认为,《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、
有效;发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细
则》等法律法规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
      (二)本次发行的申购报价
      经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间内(2021 年 9 月 9
日上午 9:00-12:00),发行人及主承销商共收到 19 家投资者提交的有效申购报价,
具体报价情况如下:
                                              申购价格       申购金额    是否足额缴
序号             发行对象名称
                                              (元/股)      (万元)    纳保证金
                                                      5.60       3,000
  1                  林素真                           5.50       3,000       是
                                                      5.46       3,000
         郑州同创财金股权投资基金合伙企
  2                                                   5.50       3,000       是
                 业(有限合伙)
           JP MORGAN CHASE BANK,
  3                                                   6.76       3,000      无需
            NATIONAL ASSOCIATION
                                                      5.61       3,500
  4                  田万彪                           5.55       3,500       是
                                                      5.46       3,500
  5                  陈乐全                           6.18       3,000       是
         泰康资产管理有限责任公司-泰康
  6      人寿保险有限责任公司-分红-个人               5.82       3,060       是
                   分红产品
         泰康资产管理有限责任公司-泰康
  7      人寿保险有限责任公司-投连行业                6.52       3,000       是
                 配置型投资账户
         泰康资产管理有限责任公司-泰康
  8      人寿保险有限责任公司-泰康资产                5.55       3,000       是
           聚鑫股票专项型养老金产品
  9       一重集团融创科技发展有限公司                5.67       6,000       是
                                          6
                                                                        法律意见书
                                            申购价格       申购金额    是否足额缴
序号            发行对象名称
                                            (元/股)      (万元)    纳保证金
                                                    5.60       6,000
                                                    5.53       6,000
                                                    6.20       5,000
       银河资本资产管理有限公司-鑫鑫
 10                                                 5.70      15,000       是
           一号集合资产管理计划
                                                    5.46      19,000
                                                    6.25       3,000
 11                郭伟松                           5.75       5,900       是
                                                    5.47       6,000
                                                    6.18       5,100
 12                陈传兴                           5.88       6,200       是
                                                    5.69       7,300
                                                    5.81       5,100
 13       国泰君安证券股份有限公司                  5.51       9,100       是
                                                    5.46       9,600
       华泰资产管理有限公司-华泰资管-
 14    兴业银行-华泰资产价值精选资产                5.88       3,000       是
                  管理产品
       湖南轻盐创业投资管理有限公司-                5.66       4,550
 15                                                                        是
       轻盐智选 3 号私募证券投资基金                5.52       5,550
                                                    5.96       4,000
       上海般胜投资管理有限公司-般胜
 16                                                 5.76       4,001       是
         优选 6 号私募证券投资基金
                                                    5.46       4,002
                                                    6.14       3,000
 17    济南文景投资合伙企业(有限合伙)                                    是
                                                    5.50       5,000
                                                    6.10       5,550
 18         财通基金管理有限公司                    5.80      11,440      无需
                                                    5.56      16,190
                                                    6.20      20,000
 19      长治市南烨实业集团有限公司                                        是
                                                    6.00      20,000
                                        7
                                                                            法律意见书
      经核查,本所律师认为,上述认购投资者所提交的申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定,申购报价均为有效报价。
      (三)发行和配售结果
      根据发行人 2019 年度股东大会关于本次发行的相关决议和《认购邀请书》,
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%,即不低于 5.46 元/股。根据《认购邀请书》所确定的
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则及投资者申购报价情况,本次
发行价格为 5.66 元/股,发行数量为 176,678,445 股,募集资金总额 999,999,998.70
元。其中,发行人控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司(以下简称“奥欣投资”)
不参与询价,但接受上述发行价格,其认购股份数量为 5,300,354 股,认购价款
为 30,000,003.64 元。
      本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下:
                                                                             锁定期
 序号         发行对象名称          获配股数(股)      获配金额(元)
                                                                             (月)
         深圳市奥欣投资发展有限
  1                                         5,300,354       30,000,003.64       18
                   公司
         长治市南烨实业集团有限
  2                                      35,335,689        199,999,999.74       6
                   公司
         银河资本资产管理有限公
  3      司-鑫鑫一号集合资产管理         26,501,766        149,999,995.56       6
                   计划
  4       财通基金管理有限公司           20,212,014        114,399,999.24       6
  5              陈传兴                  12,897,526         72,999,997.16       6
         一重集团融创科技发展有
  6                                      10,600,706         59,999,995.96       6
                 限公司
  7              郭伟松                  10,424,028         58,999,998.48       6
         国泰君安证券股份有限公
  8                                         9,010,600       50,999,996.00       6
                   司
         湖南轻盐创业投资管理有
  9      限公司-轻盐智选 3 号私募           7,418,733       41,990,028.78       6
               证券投资基金
         上海般胜投资管理有限公
 10      司-般胜优选 6 号私募证券           7,068,904       40,009,996.64       6
                 投资基金
                                        8
                                                                            法律意见书
                                                                             锁定期
序号          发行对象名称          获配股数(股)      获配金额(元)
                                                                             (月)
         泰康资产管理有限责任公
 11      司-泰康人寿保险有限责任            5,406,360       30,599,997.60       6
         公司-分红-个人分红产品
           JPMORGAN CHASE
 12         BANK, NATIONAL                  5,300,353       29,999,997.98       6
             ASSOCIATION
 13              陈乐全                     5,300,353       29,999,997.98       6
         泰康资产管理有限责任公
         司-泰康人寿保险有限责任
 14                                         5,300,353       29,999,997.98       6
         公司-投连行业配置型投资
                   账户
         华泰资产管理有限公司-华
 15      泰资管-兴业银行-华泰资产           5,300,353       29,999,997.98       6
           价值精选资产管理产品
         济南文景投资合伙企业(有
 16                                         5,300,353       29,999,997.98       6
                 限合伙)
              合计                      176,678,445        999,999,998.70       -
      经核查,本所律师认为,本次发行的认购对象、定价及配售过程符合《认购
邀请书》确定的原则和程序,符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
法律法规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
      (四)认购协议的签署
      截至本法律意见书出具之日,发行人已与奥欣投资签署了《深圳市拓日新能
源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》;已与
发行对象签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之
认购协议》(以下合称《认购协议》),约定了股份认购数量、认购价格、限售期、
违约责任等内容。
      经核查,本所律师认为,上述《认购协议》均合法、有效,所附生效条件均
已成就。
      (五)缴款及验资
      2021 年 9 月 9 日,发行人及主承销商向本次发行获得配售的 16 家认购对象
发出《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下
                                        9
                                                                  法律意见书
简称《缴款通知书》),通知获配对象在规定的时间内缴款。
    2021 年 9 月 16 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“亚太”或“验资机构”)出具了《验资报告》(亚会验字[2021]第 01610015
号),确认截至 2021 年 9 月 14 日,主承销商指定账户已收到 16 家配售对象缴付
的拓日新能非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 999,999,998.70 元。
    2021 年 9 月 16 日,亚太对发行人本次非公开发行后的新增股本及累计实收
股本进行了审验,并出具了《验资报告》(亚会验字[2021]第 01610016 号),确
认截至 2021 年 9 月 14 日,发行人实际募集资金净额人民币 982,892,377.46 元,
其中,计入实收资本人民币 176,678,445.00 元,计入资本公积(股本溢价)
806,213,932.46 元;截至 2021 年 9 月 15 日止,发行人变更后的注册资本为人民
币 1,413,020,549.00 元,股本为人民币 1,413,020,549.00 元。
    综上,本所律师认为:
    1.本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则
和程序,符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人
2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定;
    2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效;
    3.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等法律法规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
    三、 本次发行认购对象的合规性
    (一)认购对象的主体资格
    根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件,本次
非公开发行的最终认购对象共计 16 名,上述认购对象已按照投资者适当性管理
要求向主承销商提交了相关材料,具备认购本次非公开发行股票的主体资格,本
                                     10
                                                                法律意见书
次非公开发行的最终认购对象未超过 35 名。
    (二)认购对象的登记备案情况
    根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件,本次
发行最终认购对象的备案情况如下:
    1.   上海般胜投资管理有限公司管理的般胜优选 6 号私募证券投资基金、湖
南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选 3 号私募证券投资基金,属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,均已在
申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
    2.   银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计
划、财通基金管理有限公司管理的财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同、财
通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财
通基金天禧定增 58 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 998 号单一资产管理计
划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8
号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划、财通基金
建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计
划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金玉泉定增 1388 号单一资
产管理计划、财通基金玉泉 937 号单一资产管理计划、财通基金玉泉江苏信托 2
号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划、财通基金玉
泉 934 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基
金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特 2 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 30 号单一
资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划、财通基金中联 2 号单
一资产管理计划、财通基金安吉 127 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-
玉泉 55 号、财通基金汇通 2 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律法规的规定,在中国证券投资基金业协会备案;泰康资产管
理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人
寿保险有限责任公司-投连行业配置型投资账户、华泰资产管理有限公司管理的
                                   11
                                                                法律意见书
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品,已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定,办理了相关
备案登记手续。
    3.   国泰君安证券股份有限公司为证券公司;JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外投资者;陈传兴、陈乐全、郭伟松为自然
人;长治市南烨实业集团有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、深圳市奥
欣投资发展有限公司、济南文景投资合伙企业(有限合伙)以自有资金认购,不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,
无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
    (三)关联关系
    根据认购对象提供的申购材料、认购对象出具的关于关联方关系的说明等文
件,除发行人董事会确定的发行对象奥欣投资外,本次非公开发行的最终认购对
象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、主承销商,不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次非公
开发行认购的情形。
    综上,本所律师认为,本次非公开发行的最终认购对象具备认购本次非公开
发行股票的主体资格,符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法
规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
    四、 结论意见
    综上所述,本所律师认为:发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、
授权及核准;本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等法律文件合法、有效;本次非公开发行的发行过程和发行结果公平、
公正,认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合《管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
                                   12
                                                         法律意见书
本法律意见书正本一式陆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
                             13
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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页)
       北京市中伦律师事务所(盖章)
       负责人:                             经办律师:
                   张学兵                                  游晓
                                            经办律师:
                                                          王红娟
                                                    2021 年 9 月 17 日
                                      14


  附件:公告原文
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