证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-16债券代码：149047 债券简称：20合力01
合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2021年2月1日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合力泰”）第六届董事会第九次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、设公司本次非公开发行于2021年内实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核
准后实际发行完成时间为准。
3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本3,116,416,220股为基础，假设本次非公开发行股票934,924,866股,除此之外,不考虑其他因素导致股本变动的情形，则本次非公开发行完成后公司总股本为4,051,341,086股；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为287,021.93万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为12,887.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,805.61万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年1-9月上述指标为基础进行时间加权。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同，并假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-10亿元；（2） 公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为0亿元；（3）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为10亿元。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,116,416,220 | 3,116,416,220 | 4,051,341,086 |
| 假设情形一： 2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,182.93 | -100,000.00 | -100,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,740.81 | -100,000.00 | -100,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.32 | -0.25 |
| 假设情形二：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,182.93 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,740.81 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每 | -0.01 | - | - |
| 股收益 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.01 | - | - |
| 假设情形三：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10亿元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,182.93 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,740.81 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.32 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.01 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.01 | 0.32 | 0.25 |
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度的提高，从而可能使公司每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司处于资金密集型的电子器件制造行业，随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司
资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。截至2020年9月末，公司合并口径资产负债率为58.01%、流动比率和速动比率分别为1.35和0.87。与同行业领先企业相比，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率水平较低。本次发行完成后，公司总资产、净资产将得到增加，资产负债率和财务杠杆降低，优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。
综上，本次非公开发行是公司通过降低资产负债率和降低财务杠杆、优化资本结构，提升抗风险能力、盈利能力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将有助于为公司未来发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益，具有合理性和必要性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，不涉及其他募投建设项目。本次募集资金能够优化企业资本结构，提升公司抗风险能力，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过1+N全核心部件的供应方式，公司进一步巩固了国内智能终端核心部件行业龙头企业之一的地位，提升公司盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为合力泰科技股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本公司将依法承担补充责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
合力泰科技股份有限公司董事会
2021年2月2日