证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2021-024
三全食品股份有限公司关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）于2021年5月19日与魏坤先生签订了《锅圈供应链（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），成都全益拟以人民币0元的价格，受让魏坤先生持有的锅圈供应链（上海）有限公司（以下简称“锅圈供应链”）0.9760%的股权（对应注册资本195,711元，实缴0元）。由于魏坤先生尚未实际出资，受让完成后，成都全益将使用自有资金完成后续10,959.9万元增资（出资）款的缴付义务。本次交易完成后，成都全益持有锅圈供应链的股权比例将由5.9316%增加为6.9076%。
（二）构成关联交易情况
由于魏坤先生担任公司实际控制人陈南先生、陈希先生控制的海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）的法定代表人、总经理，依据谨慎性原则，魏坤先生与公司实际控制人陈南先生、陈希先生存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年5月19日召开的第七届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生、陈希先生的父母，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见与独立意
见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、交易对手方暨关联方基本情况
姓名：魏坤性别：男国籍：中国身份证号：15282719**********住所：北京市朝阳区*******是否为失信被执行人：否关联关系说明：魏坤先生现任海南山河的总经理、法定代表人。魏坤先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
企业名称：锅圈供应链（上海）有限公司住所：上海市闵行区兴虹路187弄3号802室企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址：上海市闵行区兴虹路187弄3号802室统一社会信用代码：91310112MA1GCHQP57注册资本：2005.1165万元人民币法定代表人： 杨明超成立日期： 2019-07-11经营范围：许可项目：食品经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务，机电设备租赁，汽车租赁，商务信息咨询，企业管理咨询服务，摄影服务，仓储服务（危险品除外），会展会议服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，食用农产品、日用百货、电子产品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）锅圈供应链最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,118,711,097.1 | 1,797,453,821.93 |
| 负债总额 | 389,692,229.36 | 308,766,547.26 |
| 净资产 | 729,018,867.74 | 1,488,687,274.67 |
| 应收款项 | 248,526,339.98 | 272,742,210.89 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,061,136,580.63 | 992,506,111.54 |
| 营业利润 | 10,498,295.97 | -45,610,229.13 |
| 净利润 | 6,567,095.68 | -45,498,892.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -551,437,519.44 | -96,471,036.09 |
本次股权转让前后锅圈供应链的股权结构如下：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 | 认缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 | |
| 杨明超 | 3,853,519 | 19.2184% | 3,853,519 | 19.2184% |
| 孟先进 | 2,569,013 | 12.8123% | 2,569,013 | 12.8123% |
| 李欣华 | 713,615 | 3.5590% | 713,615 | 3.5590% |
| 河南锅小圈企业管理中心（有限合伙） | 2,607,155 | 13.0025% | 2,607,155 | 13.0025% |
| 河南锅小圈科技服务中心（有限合伙） | 672,926 | 3.3560% | 672,926 | 3.3560% |
| 上海不约而同创业投资合伙企业（有限合伙） | 888,889 | 4.4331% | 888,889 | 4.4331% |
| 湖州不器之器股权投资合伙企业（有限合伙） | 318,593 | 1.5889% | 318,593 | 1.5889% |
| FAMOUS WEALTHY LIMITED | 1,795,619 | 8.9552% | 1,795,619 | 8.9552% |
| Generation One Holdings Ltd | 1,090,895 | 5.4406% | 1,090,895 | 5.4406% |
| 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 325,257 | 1.6221% | 325,257 | 1.6221% |
| GENERATION PI HK INVESTMENT LIMITED | 779,160 | 3.8859% | 779,160 | 3.8859% |
| Buhuovc Platinum Limited | 430,744 | 2.1482% | 430,744 | 2.1482% |
| Lighthouse Development (HK) Limited | 165,981 | 0.8278% | 165,981 | 0.8278% |
| 重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,515,361 | 7.5576% | 1,515,361 | 7.5576% |
| Wang Hongbo | 97,951 | 0.4885% | 97,951 | 0.4885% |
| Buhuovc Titanium Limited | 345,710 | 1.7241% | 345,710 | 1.7241% |
| 魏坤 | 345,710 | 1.7241% | —— | —— |
| 成都全益食品有限公司 | 1,189,357 | 5.9316% | 1,385,068 | 6.9076% |
| 瑞橡新消費投資有限公司Oakwise Consumer Trends Investment Limited | —— | —— | 149,999 | 0.7481% |
| Tiantu China Consumer Fund II Limited天圖中國消費基金二期有限公司 | 345,710 | 1.7241% | 345,710 | 1.7241% |
| 合计 | 20,051,165 | 100.0000% | 20,051,165 | 100.0000% |
关联关系说明：锅圈供应链（上海）有限公司为公司参股子公司，公司副总经理、董事会秘书李鸿凯先生担任锅圈供应链（上海）有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
其他情况：本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权和优先购买权。
锅圈供应链（上海）有限公司经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、 交易的定价政策及定价依据
由于魏坤先生尚未实际出资，本次交易定价为成都全益以零元价格方式购买魏坤先生持有的锅圈供应链股权（出资额），魏坤先生认购锅圈供应链股权时的定价依据为该轮各投资方遵循公平、公正、公允、互利原则，根据锅圈供应链目前的实际经营情况及未来发展前景共同确定的交易价格。
四、股权转让协议的主要内容
公司与魏坤先生于2021年5月19日在郑州市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：魏坤
受让方：成都全益食品有限公司
目标公司：锅圈供应链（上海）有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
1、转让方同意将其持有的目标公司【0.9760%】的股权转让给受让方，受让方同意接受该等股权转让，标的股权对应注册资本为【195,711元】。
2、因转让方尚未实际缴付其在目标公司的认缴注册资本，故转让方和受让方协商一致同意，本次交易标的股权的转让对价为人民币0元。股权转让交割完成后，由受让方对标的股权对应的注册资本（增资部分）履行实缴义务，并承担相应股东责任。
3、双方同意，魏坤先生认购目标公司股份时的定价依据为投资方遵循公平、公正、公允、互利原则，根据目标公司目前的实际经营情况及未来发展前景确定交易价格。标的股权对应的增资金额为人民币109,599,000元（大写：人民币壹亿零玖佰伍拾玖万玖仟圆整），其中，195,711元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积。股权转让完成后，由受让方对标的股权履行实缴注册资本的出资义务。
4、受让方应当于目标公司办理完毕本次交易工商变更登记，受让方已经登记为相应的股权的所有权人，且目标公司出具缴付增资款的通知书之日起十（10）个工作日之内或各方另行协商一致的期限内，将增资款汇入由目标公司事先书面指定的专用账户。
5、受让方将实缴出资支付至目标公司指定的账户，该账户将在目标公司向受让方发出缴付增资款的通知书中载明。
（二）标的股权转让变更登记
1、本协议签署后，转让方协调目标公司积极配合，在15日内，向工商登记部门办理变更登记。
2、转让方协调目标公司置备股东名册，将各个股东的名称或姓名、住所、出资额、出资证明书编号记载于股东名册。
3、在本次股权转让过程中，若因转让方原因，导致本次股权转让无法实现、股权变更登记手续无法完成的，受让方有权决定终止交易，转让方应根据双方协商向受让方支付相应的违约金。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，各方确认，转让方全部股东权利委托受让方行使，并根据受让方的要求进行议事、行使股东表决权和签署董事会会议决议、会议记录等相关法律文件。
2、未经受让方同意，转让方不得对目标公司任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在目标公司的资产或者标的股权上设立担保权益或第三方权益。
3、未经受让方书面同意，转让方不得协调、操作、安排目标公司进行任何形式利润分配。
4、对于协议签署日之前的标的公司滚存未分配利润，由股权交割完成后的受让方按股权比例享有。 协议签署日至交割日期间，标的股权的损益由受让方享有或承担。
（四）违约责任
1、如发生下述事项，则转让方向受让方作出赔偿，赔偿因该等损害发生的任何直接或间接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使受让方的权益恢复至违约事件未发生时的状态，赔偿金额不设上限：
（1）转让方在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）转让方违反其在本协议中的承诺和保证事项；
（3）转让方未能按照本协议的约定履行其义务。
2、如发生下述事项，则受让方向转让方作出赔偿，赔偿因该等损害发生的任何直接或间接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费
用和律师费，使转让方的权益恢复至违约事件未发生时的状态，赔偿金额不设上限：
（1）受让方在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）受让方未能按照本协议的约定履行其义务。
3、本协议生效后，转让方、受让方无故提出终止协议的，违约方应向守约方支付由双方商定的违约金，给守约方造成其他损失的，还应承担赔偿责任。
（五）争议纠纷及解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律）的管辖。
2、本协议双方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议的生效条件
1、本协议自转让方签字，受让方履行相应内部审批程序及受让方的委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次购买锅圈供应链股权是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要。锅圈供应链创始团队深耕火锅、烧烤领域，积累了众多供应链资源并已在垂直行业的品牌与渠道方面形成先发规模优势，同时引入了供应链信息化管理，具有信息化平台技术优势和消费者数据优势。锅圈供应链作为火锅烧烤食材便利店模式的领跑者，发展前景良好，本次投资可以促进公司与标的公司在多个领域的协同效应释放。本次交易使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告日前，公司与魏坤先生、公司实际控制人陈南先生、陈希先生及其控制的企业未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次购买参股公司股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系根据锅圈供应链实际经营情况及未来发展前景等因素，经各投资方充分、友好协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。此项关联交易有利于公司拓展投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事意见
本次购买参股公司股权暨关联交易事项是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平。本次关联交易资金来源为公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、 备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2021年5月20日