三全食品股份有限公司
董事会议事规则
（2019年4月）
第一章 总 则第一条 为明确三全食品股份有限公司（简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》和《三全食品股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会性质和职权第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、制订公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订公司章程的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、决定核销单项数额或在同一会计年度内累计数额超过人民币1000万元(包含本数)的坏帐；
16、决定单项数额或在同一会计年度内累计数额超过300万元(包含本数)的捐赠；
17、法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
第四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）本议事规则所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（对外担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
6、审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除股东大会审议之外的公司对外担保事项。（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。7、涉及购买、出售重大资产的，董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产高于最近一期经审计总资产10%但不超过最近一期经审计总资产30%的相关事项。
8、涉及关联交易的，董事会的权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分
职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第六条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事（非独立董事）任期满，可连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第三章 董事会的内部设置
第七条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长均以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代行其职权。
第八条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，并对董事会负责。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和文件、记录的保管；负责公司的信息披露事务，保证披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券监管机构、证券交易所及股东的联络工作，准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；管理公司股权；负责管理公司董事会有关法律文件档案及资料。
第九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章 董事的权利和义务
第十条 董事享有下列权利：
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、在合法授权范围内行使对公司的管理处置权；
3、根据公司章程规定或董事会委托开展公司业务；
4、公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事承担下列义务:
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
7、未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
10、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
12、不得擅自披露公司秘密；
13、不得利用其关联关系损害公司利益；
14、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
15、应公平对待所有股东；
16、及时了解公司业务经营管理状况；
17、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
18、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
19、法律、法规、公司章程和本议事规则规定的其他义务。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
6、法律、法规、公司章程和本议事规则规定的其他义务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事应予回避而未回避，如致使董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司造成损失的，则该关联董事应承担相应民事责任。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 董事长职权
第二十一条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
2、督促、检查董事会决议的执行情况；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；6、在董事会授权额度内，批准风险投资、抵押融资和贷款担保等文件；
7、在董事会授权额度内，审批和签发公司财务支出款项；
8、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
9、在董事会的授权下，负责审批公司的董事会基金计划；
10、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
11、根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；
12、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
13、董事会授予或章程规定的其他职权。
第六章 董事会议事规定和工作程序
第二十二条 召开董事会会议应遵循以下议事规定：
1、董事会会议每年至少召开两次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2、董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前三日。
3、董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
4、董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料，及有助于董事理解公司业务进展的其它信息和数据。
董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的期限内送达各位董事。
5、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，每位董事享有一票表决权。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议有关关联交易事项时，董事会决议应披露非关联董事的表决情况。董事会在审议关联交易事项时，董事长应宣布有关关联董事的名单，关联董事应主动向董事会提出回避并放弃表决权，董事长应当要求关联股东代表回避并放弃表决权；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长和其他关联董事回避。
6、董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数、未参加表决的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人
数、未参加表决的情况。
7、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下，需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决原则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
9、董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
10、出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
11、董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
13、每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布及形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
14、出席会议的董事、监事、及其它参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第二十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保管期限为董事会议结束起不少于十年。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
6、其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 董事决策程序如下：
1、 投资决策程序：总经理组织有关人员拟定中、长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案并经董事会战略与投资决策委员会审议后，提交董事会，由董事长主持审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；
2、 人事任免程序：董事会提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司总经理和董事会秘书的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；
3、 财务预决算工作程序：总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案并经董事会审计委员会审核后，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审议批准，由总经理组织实施；
4、 薪酬与考核工作程序：董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核的标准、薪酬政策和方案、股权激励政策和方案等，提交董事会审议，并根据公司章程和内部控制制度的规定决定是否提交股东大会审议。
5、其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项判断其可行性，必要时可召开有关部门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
第二十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、 董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作并将执行情况向下次董事会报告，由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；
2、 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开董事会，做出决议要求总经理予以纠正；
3、 根据实际需要，董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议纪录。
第七章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十七条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第二十八条 本规则经股东大会批准后生效。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
三全食品股份有限公司
2019年4月8日