三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事, 在2018年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席 2018年董事会会议的情况
2018年公司召开了10次董事会，本人都亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席 2018年股东大会会议的情况
2018年公司召开了2次股东大会，本人因出差，2017年年度股东大会未能列席。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第六届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对公司《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》的独立意见：
根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场认为：
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的29名激励对象合计1,469,699股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
2、参加公司第六届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对公司2017年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
根据报告期内公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、参加公司第六届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对《公司2018年半年度报告及摘要》的独立意见：
董事会编制和审核三全食品股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、参加公司第六届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，对调整公司限制性股票回购价格的独立意见：
公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
5、参加第六届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，对《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见如下：
经核查：2018年1—6月份，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
6、参加第六届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、
实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
7、参加公司第六届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见如下：
公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等有关规定。我们同意公司将节余募集资金2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。基于此，我们同意公司投资理财事项。
8、参加公司第六届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于设立全汉食品有限公司的议案》的独立意见：
同意本公司独资设立全汉食品有限公司（暂定名，以工商机关核准的名称为准），新公司注册资本10,000万元人民币。公司住所：武汉江夏区大桥现代产业园。经营范围为：速冻食品、方便快餐食品、冷冻饮品、罐头食品、糕点、其他食品的生产、销售及仓储等。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。营业期限：公司的经营期限为长期。
9、参加公司第六届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司建设三全食品长江中部基地建设工程项目的议案》的独立意见：
公司拟在武汉江夏区大桥现代产业园以全汉食品有限公司（暂定名，以工商机关核准的名称为准）为实施主体建设三全食品长江中部基地，该项目用地约143亩，投资总额约为人民币80,000万元，其中：设备投资30,000万元，建设投资30,000万元，流动资金20,000万元；项目投产后5年内年产值达到13亿元，主要为食品加工。建设周期约为2年。
10、参加公司第六届董事会第二十三次会议，基于独立判断立场，对《关于
回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》的独立意见：
公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票事宜。
11、参加公司第六届董事会第二十三次会议，基于独立判断立场，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的独立意见：
公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
12、参加公司第六届董事会第二十四次会议，基于独立判断立场，对修改回购股份预案的独立意见：
公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律
法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。
13、参加公司第六届董事会第二十五次会议，基于独立判断立场，对《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》的独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场认为：
公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的29名激励对象合计607,653股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次实地考察，重点对公司的经营情况、内部控制、董事会决议执行情况等进行考察，并通过电话和邮件，与公司其它董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》规定等对公司有关事项进行充分披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、落实保护中小股东合法权益方面
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通。
五、 其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人认真勤勉地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策。感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持。2019年，本人将一如既往履行好独立董事的职责，维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。特此报告。
三全食品股份有限公司独立董事沈祥坤
2019年4月8日