证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-110
深圳诺普信农化股份有限公司关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2022年12月12日召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》；根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，本次董事会拟确定授予2022年第二期限制性股票的授予日为2022年12月12日。现将有关事项说明如下:
一、2022年第二期限制性股票激励计划的决策程序及简述
（一）已履行的决策程序
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明
的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为2.77元/股。
4、激励对象：董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），共计9人。
5、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,954.1427万股的0.556%。本激励计划不设置预留份额。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司股本总额的比例 |
| 1 | 高焕森 | 董事、总经理 | 160 | 29.09% | 0.162% |
| 2 | 王时豪 | 副董事长 | 20 | 3.64% | 0.020% |
| 3 | 谢文忠 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 4 | 李广泽 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 5 | 莫谋钧 | 董秘、董办主任 | 40 | 7.27% | 0.040% |
公司（含子公司）核心管理人员（4人）
| 公司（含子公司）核心管理人员（4人） | 170 | 30.91% | 0.172% |
合计
| 合计 | 550 | 100.00% | 0.556% |
注：以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、本次限制性股票激励计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公司股东的净利润增长不低于40%。 |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。 |
授予的限制性股票第三个解除限售期
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2025年归属上市公司股东的净利润增长不低于80%。 |
| 授予的限制性股票第四个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2026年归属上市公司股东的净利润增长不低于90%。 |
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》执行。
二、本次授予激励对象名单、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异
公司本次授予情况与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次限制性股票的授予日为：2022年12月12日；
（二）本次限制性股票的授予价格为：2.77元；
（三）本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司股本总额的比例 |
| 1 | 高焕森 | 董事、总经理 | 160 | 29.09% | 0.162% |
| 2 | 王时豪 | 副董事长 | 20 | 3.64% | 0.020% |
| 3 | 谢文忠 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 4 | 李广泽 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 5 | 莫谋钧 | 董秘、董办主任 | 40 | 7.27% | 0.040% |
公司（含子公司）核心管理人员（4人）
| 公司（含子公司）核心管理人员（4人） | 170 | 30.91% | 0.172% |
合计
| 合计 | 550 | 100.00% | 0.556% |
公司《2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
1、董事会确定公司2022年第二期限制性股票的授予日为2022年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年第二期限制性股票
激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次限制性股票授予符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。
3、公司限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予日为2022年12月12日，并同意以2.77元/股的价格向符合授予条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意以2022年12月12日作为公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
诺普信本次激励计划授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票
激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、公司2022年第二期限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对本次授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司本次授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年12月12日，限制性股票的授予价格为2.77元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
单位：万元
| 数量（万股） | 总摊销费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 550 | 1,512.50 | 787.76 | 409.64 | 220.57 | 94.53 |
本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
公司2022年第二期限制性股票激励计划授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议（临时）决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○二二年十二月十三日