证券代码：002215 证券简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划
（草案）
二○二二年十一月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为9人，包括公司公告本激励计划时在公司任职董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司）。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,954.1427万股的0.556%。本激励计划不设置预留份额。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计1,877.8735万股（含本次），占本激励计划草案公告时公司股本总额98,954.1427万股的1.898%，未超过公司股本总额的10%；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过当前公司总股本的1%。
五、限制性股票授予价格为2.77元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 本激励计划的目的 ...... 7
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 9
第五章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 11
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件 ...... 12
第八章 本计划的调整方法和程序 ...... 15
第九章 限制性股票会计处理 ...... 17
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 18
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 20
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 21
第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... 24
第十四章 附则 ...... 25
释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 诺普信、本公司、公司 | 指 | 深圳诺普信农化股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《深圳诺普信股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司）。 |
| 授予日 | 指 | 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《实施考核办法》 | 指 | 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳诺普信农化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及诺普信《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司激励对象的主动性、积极性和创造性，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才提供一个良好的激励平台。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、部分公司核心管理人员（含子公司）；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,954.1427万股的0.556%。本激励计划不设置预留份额。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司股本总额的比例 |
| 1 | 高焕森 | 董事、总经理 | 160 | 29.09% | 0.162% |
| 2 | 王时豪 | 副董事长 | 20 | 3.64% | 0.020% |
| 3 | 谢文忠 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 4 | 李广泽 | 副总经理 | 80 | 14.55% | 0.081% |
| 5 | 莫谋钧 | 董秘、董办主任 | 40 | 7.27% | 0.040% |
公司（含子公司）核心管理人员（4人）
| 公司（含子公司）核心管理人员（4人） | 170 | 30.91% | 0.172% |
合计
| 合计 | 550 | 100.00% | 0.556% |
注：以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
第五章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%,为每股2.77元。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.77元。
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公司股东的净利润增长不低于40%。 |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。 |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2025年归属上市公司股东的净利润增长不低于80%。 |
| 授予的限制性股票第四个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2026年归属上市公司股东的净利润增长不低于90%。 |
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
诺普信限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面以归属上市公司股东的净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司本次股权激励计划业绩考核指标为：公司以2021年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023-2026年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于40%、60%、80%、90%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的个人工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格
后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》
以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日(2022年11月25日)，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2022年11月25日公司股票收盘价）-授予价格，为2.75元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次授予的限制性股票数量为550万股，假设授予日在12月，公司预计
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 数量（万股） | 总摊销费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 550 | 1,512.50 | 787.76 | 409.64 | 220.57 | 94.53 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购，并按照《公司法》的规定进行处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司管理人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。
4、退休
激励对象达到国家规定的年龄在本计划有效期内退休的，公司将根据具体情况决定是否返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励；公司将向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。
5、身故
激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
2022年11月25日