证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-028
上海宏达新材料股份有限公司 关于取消2020年第一次临时股东大会部分提案暨股东大会
补充通知的公告
根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》，公司定于2020年3月24日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），相关通知公告已披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-020）。公司于2020年3月19日以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延期召开2020年第一次临时股东大会的议案》，经审慎考虑决定将公司2020年第一次临时股东大会的召开时间调整至2020年3月30日，相关通知公告已披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更2020年第一次临时股东大会召开时间的公告》（公告编号：2020-026）。
2020年3月24日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于取消2020年第一次临时股东大会<关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案>提案的议案》、《关于取消2020年第一次临时股东大会<逐项审议<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>>提案的议案》等议案，董事会决定取消2020年第一次临时股东大会对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案的审议。具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、取消提案的情况说明
（一）取消提案名称
| （原）提案编码 | 提案名称 |
| 1.00 | （一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 2.00 | （二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 2.01 | 1、本次发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 2、发行方式 |
| 2.03 | 3、发行价格和定价原则 |
| 2.04 | 4、发行对象及认购方式 |
| 2.05 | 5、募集资金用途 |
| 2.06 | 6、发行数量 |
| 2.07 | 7、限售期 |
| 2.08 | 8、上市地点 |
| 2.09 | 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 |
| 2.10 | 10、本次非公开发行股票决议有效期 |
| 3.00 | （三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 |
| 4.00 | （四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 5.00 | （五）《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 6.00 | （六）《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 7.00 | （七）《关于公司本次非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 |
| 8.00 | （八）《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 |
| 9.00 | （九）《关于制定公司〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》 |
| 11.00 | （十一）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 12.00 | （十二）《关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》 |
（二）取消提案原因
2020年3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露要求、中介机构要求等内容进行了明确说明，同时规定本监管问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理。根据《监管问答》要求，公司需对本次非公开发行股票发行对象是否符合战略投资者的要求进行进一步论证，并履行《监管问答》规定的程序性事项。本次发行对象存在不符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求的可能，发行对象存在调整的风险，本次非公开发行方案亦存在相应调整的风险，公司正在进一步论证本次非公开发行对象是否符合《监管问答》规定的战略投资者认定条件。若本次非公开发行股票发行对象不符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求，公司本次非公开发行方案中发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金投向、本次发行决议有效期等内容存在调整的可能，本次非公开发行方案存在不确定性。
因此公司于2020年3月24日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消2020年第一次临时股东大会部分提案的议案》，同意取消原拟于2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会中审议的与本次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案，以便公司协同中介机构对本次非公开发行股票发行对象是否符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求进行进一步论证并及时调整方案，以便切实保障中小投资者的知情权，维护广大投资者的利益。
（三）特别风险提示
若本次非公开发行股票发行对象不符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求，公司本次非公开发行事宜存在重新履行审议批准程序的可能，公司须对本次非公开发行方案做出调整并重新提交公司董事会，本次非公开发行事宜审批及发行期限存在不确定性。另外，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
若公司发生上述不确定性事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务，及时披露相关进展，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
二、2020年第一次临时股东大会补充通知
除上述变更之外，公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》、《关于变更2020年第一次临时股东大会召开时间的公告》无其他更改。
为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东尽量通过网络投票系统行使表决权；参加现场会议的股东务必遵守上海市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护，佩戴口罩进入会场。经公司与会议召开地点物业协调，进入会议地点宜山路700号园区须出示“随申码”并测量体温，外来临时车辆无法停入园区内，望各位股东提前合理安排交通方式。
现将变更后的本次会议的有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2020年第一次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会，经公司第五届董事会第二十一次会议审议同意召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经第五届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月30日（星期一）下午13：00开始
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月30日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月30日9:15至2020年3月30日15:00期间任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2020年3月18日
7、出席对象：
（1）截至2020年3月18日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室会议室。
（二）会议审议事项：
1、逐项审议《关于修改公司章程及相关制度的议案》
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（6）《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
（7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
特别说明：
1、上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2020年3月9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案（一）之子议案需逐项表决。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述全部提案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 逐项审议《关于修改公司章程及相关制度的议案》 | √作为投票对象的子议案数：（7） |
| 1.01 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 1.02 | 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 1.03 | 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 1.04 | 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 1.05 | 5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | √ |
| 1.06 | 6、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 | √ |
| 1.07 | 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
（四）出席现场会议的登记办法：
1、现场登记时间：2020年3月30日上午9:00－12:00
2、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人
股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：上海宏达新材料股份有限公司（上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室）证券部，邮编：200000。
（五）参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
（六）本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64036081-8011
传真：021-64036081-8088
联系地址：上海宏达新材料股份有限公司（上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室）证券部
邮政编码：200000
联系人：杨鑫
电子邮箱：zhengquanbu@002211sh.com
2、出席本次会议股东的费用自理。
（七）备查文件
1、上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次董事会决议；
2、上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第二十三次董事会决议；
3、上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次董事会决议。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 投票代码：362211
2. 投票简称：宏达投票
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月30日9:15至2020年3月30日15:00期间任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
上海宏达新材料股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海宏达新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 逐项审议《关于修改公司章程及相关制度的议案》 | √作为投票对象的 子议案数：（7） | |||
| 1.01 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 | √ | |||
| 1.02 | 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议 | √ | |||
| 案》 | |||||
| 1.03 | 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 1.04 | 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 1.05 | 5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | √ | |||
| 1.06 | 6、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 | √ | |||
| 1.07 | 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | √ | |||
| 投票人签字： 备注： | |||||
特别说明事项：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1） 委托人名称或姓名：
委托人身份证号码：
2） 委托人股东账号：
委托人持有股数：
3） 受托人姓名：
受托人身份证号码：
4） 授权委托书签发日期：
5） 委托人签名（法人股东加盖公章）：