证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-009
上海宏达新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议的公告
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日在公司会议室召开公司第五届监事会第十二次会议，会议由殷燕女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会监事审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格为4.69元/股。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共七名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币4.221亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（6）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过90,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（7）限售期
上海鸿孜企业发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除上海鸿孜企业发展有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
以上各项议案尚均需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象上海鸿孜企业发展有限公司将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，上海鸿孜企业发展有限公司参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定公司〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉》的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》
经审议，监事会同意提请公司股东大会批准上海鸿孜企业发展有限公司免于以要约方式增持公司股份。具体内容请见公司同日在指定媒体发布的《关于提请股东大会批准控股股东上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上海宏达新材料股份有限公司
二〇二〇年三月九日