证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-011
上海宏达新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析与填
补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开方案于2020年9月30日完成实施；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为90,000,000股，该发行股票数量仅为公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行的募集资金总额为4.221亿元，本次测算未考虑本次非公开发行费用的影响；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、上海观峰于2020年纳入合并范围，假设上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）能完成业绩承诺，即2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,950万元。
7、根据公司2019年度业绩快报（公告编号：2020-007），2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8,963.49万元。亏损原因主要包括：（1）公司内部资产重组向江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）增资经评估后部分资产增值导致缴纳增值部分企业所得税917万元；（2）公司以公开拍卖方式转让江苏明珠 100%股权产生-6,886万元当期损益；（3）硅橡胶业务业绩亏损约1,844.00万元，主要系公司已于2019年12月完成剥离的子公司江苏明珠亏损所致；其中（1）、（2）事项属于非经常性损益。假设2019年度非经常性损益为-6,000万，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-2,963.49万元。根据《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-064），2019年1-9月，江苏明珠净利润为-1,037.68万元，假设江苏明珠1-12月净利润为=江苏明珠2019年1-9月净利润/9*12=-1,383.57万元。
假设2020年非经常性损益=2019年度非经常性损益-上述（1）、（2）事项所产生的非经常性损益= 1,802.94万元。
假设2020年归属于上市公司股东的净利润=发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（三种假设）+2020年度的非经常性损益（1,802.94万元）+上海观峰2020年承诺的净利润1,950.00万元。
8、假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一：2020年度原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，即为-1,579.92万元。
假设二：公司原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）经营状况有所改善，预计2020年度原有业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度减亏50%，即为-789.96万元；
假设三：公司原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）经营状况恶化，预计2020年度原有业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度亏损增加50%，即为-2,369.88万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募集资金投入后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 43,247.58 | 43,247.58 | 52,247.58 |
| 本次非公开发行股份数（万股） | 9,000.00 | ||
| 募集资金（万元） | 42,210.00 | ||
| 预计本次发行完成日期 | 2020年9月30日 | ||
| 假设一 | 假设一：2020年度原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，即为-1,579.92万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,963.49 | 2,173.02 | 2,173.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,963.49 | 370.08 | 370.08 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0502 | 0.0478 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | 0.0086 | 0.0081 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0502 | 0.0478 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | 0.0086 | 0.0081 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.68 | 2.20 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.96% | 3.04% | 2.65% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -3.95% | 0.52% | 0.45% |
| 假设二 | 假设二：公司原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）经营状况有所改善，预计2020年度原有业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度减亏50%，即为-789.96万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,963.49 | 2,962.98 | 2,962.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,963.49 | 1,160.04 | 1,160.04 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0685 | 0.0651 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | 0.0268 | 0.0255 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0685 | 0.0651 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | 0.0268 | 0.0255 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.70 | 2.21 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.96% | 4.12% | 3.59% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -3.95% | 1.61% | 1.41% |
| 假设三 | 假设三：公司原有业务（不考虑已剥离的江苏明珠）经营状况恶化，预计2020年度原有业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度亏损增加50%，即为-2,369.88 万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,963.49 | 1,383.06 | 1,383.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,963.49 | -419.88 | -419.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0320 | 0.0304 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | -0.0097 | -0.0092 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2073 | 0.0320 | 0.0304 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0685 | -0.0097 | -0.0092 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.66 | 2.18 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.96% | 1.94% | 1.69% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -3.95% | -0.59% | -0.51% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司业绩长期徘徊在较低水平，上市公司不断面临主营业务转型升级压力，整体转型具有必要性和迫切性。未来随着存量网络规模的扩大、专网通信应用领域不断扩大、4G应用的不断发展和5G的商业化运营，信息通讯的规模将继续扩大。
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）。2019年9月开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要经营的印制电路板加工，属于信息通讯业务上游环节的印制电路板加工服务商，能够快速响应上市公司的生产加工计划。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至信息通讯业务并取得了快速发展。其中，公司将重点培育及拓展信息通讯业务，未来将其作为公司新的利润增长点。
根据信息通讯行业发展趋势，随着公司业务整体的转型，结合公司发展战略以及不断扩大的信息通讯业务规模，预计未来几年内，公司信息通讯业务将处于业务快速扩张阶段。市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，为公司信息通讯业务长期可持续发展奠定基础。同时，本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，有利于增强公司原有高温橡胶业务抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
（二）当前公司状况债务融资方式较股权融资方式不利于公司的持续稳健经营
公司目前资产规模较小，业绩长期徘徊在较低水平，且公司信息通讯业务正处于快速发展的阶段，综合分析国家整体信贷环境以及公司当前经营状况，通过债务融资获得的资金规模有限且资金成本较高。报告期末公司可自由支配的资金主要用来满足日常营运资金需求及投资计划，公司存在现实的融资需求，公司银行授信额度较小且使用银行授信进行债务融资发放时间不确定性较大且期限较短，采取债务融资方式筹集资金一方面将导致公司利息支出将增加，降低公司的盈利水平；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，会给公司短期资金偿付能力带来较大的资金压力，放大经营风险，难以满足公司信息通讯业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。
（三）引入六名战略投资者，助力公司快速发展
在本次非公开发行中，公司引入浙江翼翔、上海无线电三十三厂、黄文鼎、
王永刚、刁鸿浩、倪纪芳作为认购对象参与本次非公开发行，本次非公开发行完成后该六名战略投资者将成为公司股东，浙江翼翔、上海无线电三十三厂、黄文鼎、刁鸿浩四位投资者均长期从事或投资与公司信息通讯业务相关的产业，倪纪芳长期从事高温橡胶相关的产业，具有丰富的贸易经验以及客户渠道，王永刚先生在应收账款等金融资产流转、保理等企业投融资方面具有丰富的经验和专业能力，公司与前述认购对象进行了充分的沟通，认购对方充分理解并支持公司本次发行和其未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次发行，为公司带来更多资金和资源，为公司业务的发展提供助力。公司通过本次非公开发行将给公司带来愿意长期持有公司股票且具有一定产业发展、融资渠道资源的战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
（四）控股股东认购增强投资者信心及巩固其控制地位
控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场、战略投资者以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。本次发行前,公司控股股东上海鸿孜持有公司122,100,000股股份，占总股本的28.23%，控股股东上海鸿孜看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开增持不超过36,000,000股，本次发行完成后，上海鸿孜合计持股比例增加至30.26%，持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加快业务转型，创造新的盈利点，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥。2019年9月开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要经营的印制电路板加工，属于信息通讯业务上游环节的印制电路板加工服务商，能够快速响应上市公司的生产加工计划。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至信息通讯业务并取得了快速发展。传统高温硅橡胶产业的经营较为稳定，未来公司将通过积极拓展下游客户、降低原材料采购成本上升带来的风险，通过加强研发与业务升级、技术创新实现节能降耗，加强公司成本控制以改善经营情况，提升盈利水平；信息通讯业务发展势头良好，收入规模持续增长，市场拓展情况较好，形成公司新的利润增长点。
公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神对公司章程进行了修订，制定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和主要股东关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月九日