上海宏达新材料股份有限公司
董事会议事规则（2020年3月修订）
二〇二〇年三月
上海宏达新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其它现行有关法律、法规和《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则规定。第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设证券投资部，处理董事会日常事务。证券投资部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会
第六条 董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事。董事会设董事长 一人，不设副董事长。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东大会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十六条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会设立战略、薪酬与审计等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与审计委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）对外投资：
1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由董事会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项： 1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产的10％以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产的 10％以下 ；
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产 10％以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
（三）当年累计向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30％。
（四）董事会在各商业银行的综合授信范围内有权决定不超过公司上一会计年度末净资产 20％单笔贷款额以及资产抵押、质押，当年累计不超过最近一期经审计的总资产的 30％。
（五）本规则第二十条规定的担保事项；
（六）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20％以下比例的财产；
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及与关联法人发生金额在 3000 万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至 5％之间）的关联交易。
第二十条 董事会有权决定单次对外提供担保金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的 10％且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30％的对外担保。单次对外担保金额超过净资产 10％或累计总金额超过 30％，须提交股东大会审议批准。
公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30％。
公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
第二十二条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审査的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见后提交董事会审议；
（二）董事会根据提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（四）董事会应严格遵守深圳证券交易所股票上市规则及公司章程规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。
第二十三条 授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会、董事会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（五）签发公司基本制度及其他重要文件；
（六）作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议；
（七）董事会授予的其他职权，具体如下：
1、董事长有权决定单笔或当年累计金额 500 万以下对外投资；
2、就公司年度预算内的贷款事项，董事长有权决定单笔金额不超过 3000万元人民币的贷款事项，以及有权决定单笔不超过 3000 万元人民币的抵押、质押；
3、就公司的资产（除股权及其它投资权益）的购买、租赁、出售事项，单项金额不超过 2000 万元的范围内，董事长有权作出决定。
如果据公司章程中约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定，该等法律的规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在前形成的决议为准。第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第五十四条 在本议事规则中，“以上”、“以内"、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第五十六条 本议事规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。
第五十七条 本议事规则自股东大会审议通过后之日起生效；本议事规则的修改亦应经股东大会审议通过。
第五十八条 本议事规则由董事会负责解释。
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二〇二〇年三月