证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2020－062
新疆国统管道股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为确保新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币10,000万元，借款使用期限2020年度及2021年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值双方协商进行浮动，浮动比例不超过20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
（二）该事项已经公司2020年12月24日召开的第六届董事会第十八次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中4名关联董事李鸿杰、孙文生、姜少波、杭宇回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司统一社会信用代码：9165000071296510XP类 型：其他有限责任公司法定代表人：姜少波成立日期：1998年12月16日注册资本：人民币74543.159000万元住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
截至本次会议召开日，天山建材集团持有公司股份56,139,120股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
本次交易是公司向控股股东天山建材集团借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。借款总金额不超过人民币10,000万元，借款使用期限2020年度及2021年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款
基础利率为参考值双方协商进行浮动，浮动比例不超过20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
四、本次关联交易事项对公司的影响
天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为9,600万元，均为向控股股东借款。除此之外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。
六、其他事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、独立董事事前认可意见和独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前
认可意见，认为：我们对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
八、备查文件
1. 公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2. 公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；
3. 公司独立董事相关事项的独立意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2020年12月26日