证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2020－006
新疆国统管道股份有限公司关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为拓宽融资渠道，优化融资结构，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司四川国统混凝土制品有限公司（以下简称“四川国统”）、天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）、广东海源管业有限公司（以下简称“广东海源”）、哈尔滨国统管道有限公司（以下简称“哈尔滨国统”）、桐城龙源建材科技有限公司（以下简称“龙源建材”）拟将其项下的机器设备作为租赁物以售后回租的方式与中铁租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过12,000万元，租赁期限为36个月。
2．本次事项已经2020年1月20日公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，其中关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
3．本次融资租赁事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
公司名称：中铁租赁有限公司（以下简称“中铁租赁”）统一社会信用代码：913100006072015898类型：有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号2001室法定代表人：李岱安注册资本：美元7000万元成立日期：1985年8月22日经营范围：一、融资租赁业务；二、租赁业务；三、向国外购买租赁财产；四、租赁财产的残值处理及维修；五、租赁交易咨询和担保；六、经审批部门批准的其他业务。2．关联关系中铁租赁为公司间接控股股东中国铁路物资集团有限公司旗下的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易，为同一实际控制人项下公司间发生的交易行为。
三、交易标的基本情况
1．交易标的物：公司及下属子公司项下的机器设备2．权属及状态：交易标的归公司及下属子公司所有。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容
1．承租人：公司及下属子公司四川国统、天津河海、广东海源、哈尔滨国统、龙源建材为共同承租人
2.出租人：中铁租赁有限公司
3.租赁物：公司及下属子公司项下的机器设备
4.租赁方式：售后回租
5.融资金额：最高不超过12,000万元人民币
6.租赁期限：36个月
本次融资租赁事项尚未签订合同，具体融资金额、租赁期限、租金及支付方式等实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。
五、本次关联交易对公司的影响
本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次交易价格按照市场公平原则定价，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日，公司未与中铁租赁发生其他关联交易。
七、其他事宜
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与中铁租赁签署本次融资租赁事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
1．事前认可意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，
满足公司生产经营中的资金需求。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次关联交易没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2.独立意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易事项。
九、备查文件
1. 公司第六届董事会第五次临时会议决议；
2. 公司独立董事相关事项的事前认可意见；
3. 公司独立董事相关事项的独立意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会2020年1月21日