证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2019－045
新疆国统管道股份有限公司关于对穆棱国源水务有限公司增加投资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．对外投资基本情况2017年8月28日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于在黑龙江省穆棱市设立PPP项目公司的议案》，公司与穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司（以下简称“鑫源水务”）、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”）共同出资设立了项目公司穆棱国源水务有限公司（以下简称“国源水务”），主要负责黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的投资、建设和运营管理。国源水务注册资本为8,766万元。其中公司认缴出资5,259.6万元，持股比例60%；鑫源水务认缴出资3,068.1万元，持股比例35%；巴安水务认缴出资438.3万元，持股比例为5%；均以人民币现金方式出资。
在项目实施过程中，黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的工程规模和特许经营边界条件发生调整，可行性研究报告重新修订并获得批复（批复文号：穆发改复[2018]43号）。修订后的项目总投资为53,929万元，供水工程PPP项目资本金为供水工程总投资的20%，即10,785.8万元。经与业主方达成一致，国源水务注册资金为人民币8,766万元，总投资额为10,785.8万元，其中公司认缴出资6,471.48万元，出资比例为60%；鑫源水务认缴出资3,775.03万元，出资比例为35%；巴安水务认缴出资539.29万元，出资比例为5%。鉴于此，公司拟对国源水务增加投资额1,211.88万元。国源水
务仍为公司的控股子公司。
2. 鑫源水务拟将其持有的1%的股权转让给广东省水利水电建设有限公司，转让后，国源水务的股东及持股比例为：公司持股比例65%、鑫源水务持股比例34%、巴安水务持股比例5%、广东省水利水电建设有限公司持股比例1%。
3. 本事项已经2019年9月3日公司第五届董事会第四十四次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议批准。
4. 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1. 公司名称：穆棱国源水务有限公司
2. 公司类型：其他有限责任公司
3. 公司住所：黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱镇
4. 法定代表人：卢兆东
5. 注册资本：人民币8,766万元
6. 成立日期：2017年9月13日
7. 经营范围：供水项目投融资、建设、运营及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 目前股东情况：
公司认缴出资6,471.48万元，出资比例为60%；鑫源水务认缴出资3,775.03万元，出资比例为35%；巴安水务认缴出资539.29万元，出资比例为5%。
三、其他投资主体的基本情况
1. 穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司公司住所：穆棱市八面通镇长征路法定代表人：阚兴明注册资本：人民币2.7亿元成立日期：2014年2月28日经营范围：水利工程建设，奋斗水库项目前期工作、奋斗水库工程投融资、奋斗水库工程建设管理、奋斗水库范围内供水工程建设、经营、管理、奋斗水库综合开发经营、奋斗水库范围内水利工程设施经营管理开发。公司与鑫源水务不存在任何关联关系。
2. 上海巴安水务股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)公司住所：上海市青浦区章练塘路666号法定代表人：张春霖注册资本：人民币67011.8599万元成立日期：1999年3月22日经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与巴安水务不存在任何关联关系。
3. 拟新增股东：广东省水利水电建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司公司住所：广州市天河区龙口西路577号天隆花苑一楼法定代表人：潘达荣注册资本：人民币33000万元成立日期：1988年07月26日经营范围：水利水电工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、地基与基础工程专业承包；土石方工程；园林绿化工程施工、养护管理；销售：建筑材料，普通机械，电器机械及器材，水暖器材，建筑五金，水利、电力机械，电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；计算机软、硬件的设计、开发，相关技术服务；开采、销售河沙；利用自有资金进行对外投资。公司与广东省水利水电建设有限公司不存在任何关联关系。
四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1. 投资目的
本次对外投资是根据PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是推进PPP合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的组织保证。
2. 存在的风险
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；
其他可能出现的风险。融资渠道不畅通，将影响PPP项目的投资建设进度和运营管理。
3.对公司的影响
本次对外投资，是为了保证黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的顺利实施。本次对外投资使用自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施，将进一步强化和提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，有利于公司的持续发展。特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会2019年9月4日