证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2019－043
新疆国统管道股份有限公司
关于签订补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月20日在巨潮资讯网发布了《关于草签PPP项目合同的公告》（公告编号：2017-057），本公司、上海巴安水务股份有限公司、广东省水利水电建设有限公司（联合体）与黑龙江省穆棱市奋斗水库项目建设管理处签署《黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水PPP项目特许经营协议》（草签）。后续项目公司穆棱国源水务有限公司与业主方签订了正式的协议。近日，公司收到穆棱国源水务有限公司与穆棱市奋斗水库项目建设管理处签订了《黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目特许经营协议补充协议》，具体内容如下：
一、补充协议签署概况
1、协议双方
甲方：穆棱市奋斗水库项目建设管理处
乙方：穆棱国源水务有限公司
2、项目名称：黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目
3、协议签署事由：在项目实施过程中，黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的工程规模和特许经营边界条件发生调整，可行性研究报告重新修订并获得批复（批复文号：穆发改复[2018]43号）。为使项目符合最新的PPP政策，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，对原协议部分条款进行变更及补充，就相关条款达成一致，
二、补充协议的主要内容
（一）补充条款：
本项目采购社会资本时依据修订前可行性研究报告要求：供水工程近期（2020年）设计总供水规模为6×104m
/d，远期（2030年）设计总供水规模为12×104m
/d。投资人可在本项目分期建设方案的基础上提出优化设计方案，在满足供水需求的前提下细化分期。
依据修订后的可行性研究报告：本项目确定穆棱市新建水厂的规模为近期Q=4.0×104m?/d，远期Q=8.0×104 m?/d，满足供需平衡。
本工程输水管道(水源取水管线)按远期规模建设，考虑净水厂自用水量，取水工程设计规模为8×104m?/d。新建净水厂按近期设计规模4×104m?/d建设，预留远期建设用地。配水干线远期为双线，近期现按4×104m?/d规模敷设单线，沿线至各城镇后分流。各城镇(除下城子)加压泵站土建规模按远期规模设计，机电设备按近期规模安装。各城镇配水管网按近、远期供水规模进行平差计算，并按近期设计管道。
（二）变更条款
1、第2条 合同背景和目的
原协议：奋斗水库建成后，通过水资源的合理配置，可满足穆棱、兴源、下城子、马桥河、河西、福禄、八面通7个城镇，穆棱和八面通2个林业局及鸡西市梨树区的用水需求，缓解穆棱市各城镇工业及居民生活用水紧张的局面。通过综合各方面因素分后奋斗水库供水工程可以从根本上解决穆棱河沿岸各城镇人民的吃水问题，既可提高各城镇供水安全性，同样也是保障民生促进社会经济发展的基础。奋斗水库现已开工建设，预计2018年即可竣工蓄水，届时将会有利促进经济发展、保障民生。
变更为：奋斗水库建成后，通过水资源的合理配置，近期可满足穆棱、兴源、下城子、马桥河、河西、福禄、八面通7个城镇，穆棱和八面通2个林业局及鸡西市梨树区的用水需求，缓解穆棱市各城镇工业及居民生活用水紧张的局面。通过综合各方面因素分析后奋斗水库供水工程可以从根本上解决穆棱河沿岸各城镇人民的吃水问题，既可提高各城镇供水安全性，同样
也是保障民生促进社会经济发展的基础。奋斗水库现已开工建设，预计2019年即可竣工蓄水，届时将会有利促进经济发展、保障民生。
2、第12条 项目总投资
12.2奋斗水库供水工程
原协议：本项目总投资为49,154万元，供水工程中的建设征地移民补偿投资、水土保持投资、环境保护投资三项费用由政府直接投资，预备费、建设期利息、铺底流动资金不视为乙方的投资，其余部分由乙方负责投资共计43,832万元，包括工程费用为40,118万元，工程建设其他费用为3,714万元。变更为：本项目总投资为53,929万元，本项目下全部投资由项目公司承担。包含工程费用、工程建设其他费用（含供水工程中的建设征地移民补偿投资、水土保持投资、环境保护投资）、预备费、建设期利息、铺底流动资金，均为乙方的投资。本项目已经由政府方支付的工程建设其他费用，根据相关法律、法规及设计文件等经双方协商核定后偿付给甲方。
3、第13条 投资控制责任
原协议：乙方承担供水工程工程部分的项目投资控制责任。项目实际投资金额确认，以甲方财政评审金额为准。
移民及征地拆迁的工作由甲方负责实施。甲方承担移民占地补偿费用部分及环境水保部分的项目投资控制责任。
变更为：乙方承担供水工程工程部分的项目投资控制责任。项目实际投资金额确认，以甲方财政评审金额为准。
移民及征地拆迁的工作由甲方负责实施，项目公司协助配合。移民占地补偿费用部分及环境水保部分的项目投资经双方协商核定一致后计入项目总投资，由甲乙双方共同承担投资控制责任。
4、第14条 融资方案
原协议：乙方的注册资金为人民币8,766万元。穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司作
为政府出资代表共同出资3,068.10万元（出资比例为35%），社会资本出资5697.90万元（出资比例为65%）。资本金以外的项目投资由项目公司股东方负责为乙方融资。同时，经甲方同意，乙方根据项目的需要可以以本项目设施等相关权益进行担保融资，可以特许经营权及收费权设置担保，并有选择融资的债权人和融资方式的权利。变更为：乙方的注册资金为人民币8,766万元。供水工程总投资53,929万元，供水工程PPP项目资本金为供水工程总投资的20%即10,785.8万元，穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司作为政府出资代表共同出资3,775.03万元（出资比例为35%），社会资本出资7,010.77万元（出资比例为65%，其中：新疆国统管道股份有限公司出资6,471.48万元，出资比例为60%；上海巴安水务股份有限公司出资539.29万元，出资比例为5%）。项目公司融资责任由社会资本方承担。同时，经甲方同意，乙方根据项目的需要可以以本项目设施等相关权益进行担保融资，可以特许经营收费权设置担保，并有选择融资的债权人和融资方式的权利。
5、第15条 政府提供的其他投融资支持
原协议：甲方可为乙方提供融资支持。甲方可提供基金注资、投资补助、担保补贴、贷款贴息及其他合法合规的融资支持。
变更为：甲方及政府出资代表不承担融资责任，可以提供必要的融资协助和支持。
6、第19条 前期工作任务分担
原协议：本项目征地拆迁、可研批复等前期工作由甲方负责全部费用。
项目场地在移交时未设置任何抵押或其他具有担保性质的负担、其他第三人的权利，且不存在任何权属争议与法律纠纷；
甲方为了项目施工和运营，负责提供并维护至场区边界并在特许期内负责提供、保持、维护和正常服务的供水、输变电、道路、供暖、供气和通讯等供应及其设施。
变更为：本项目立项前发生的费用根据建设工程相关规定由双方协商核定后划分费用归
属，本项目立项后的征地拆迁、可研批复等前期工作由乙方负责全部费用。项目场地在移交时未设置任何抵押或其他具有担保性质的负担、其他第三人的权利，且不存在任何权属争议与法律纠纷；甲方为了项目施工和运营，负责提供并维护至场区边界并在特许期内负责提供、保持、维护和正常服务的供水、输变电、道路、供暖、供气和通讯等供应及其设施，乙方应协助配合工作。
7、第20条 前期工作经费
原协议：为本项目所发生的工程建设其它费用均纳入项目总投资中。移民及征地拆迁的工作由地方政府负责实施。变更为：为本项目所发生的工程建设其它费用均纳入项目总投资中。移民及征地拆迁的工作由地方政府负责实施，项目公司协助配合。
8、第24条 政府提供的建设条件
原协议：甲方为本项目提供以下支持：
（1）确保项目用地、临时用地合法及到位，具备施工条件，达到基本建设项目开工的前提条件，即水通、电通、路通和场地平整。项目涉及管网周边的土地清理及其他土地清理等相关事项需要乙方处理，此项成本与资本支出应当由甲方承担；
变更为：甲方为本项目提供以下支持：
（1）确保项目用地、临时用地合法及到位，具备施工条件，达到基本建设项目开工的前提条件，即水通、电通、路通和场地平整。需乙方协助配合的，乙方有义务提供支持。项目涉及管网周边的土地清理及其他土地清理等相关事项需要乙方处理，此项成本与资本支出由乙方承担，计入项目总投资；
9、第25条 进度、质量、安全及管理要求
25.1 建设进度计划和保证措施
原协议：（1）建设进度：本项目计划工期为：24个月，计划2019年与水库主体工程同步
投入使用。变更为：（1）建设进度：本项目计划工期为：24个月，计划2020年底通水。10、第29条 征地、拆迁和安置原协议：移民征地拆迁及安置工作由地方政府负责实施。变更为：移民征地拆迁及安置工作由地方政府负责实施，项目公司协助配合。所产生的费用经双方协商核定一致后计入项目总投资。
11、第56条 服务价格及调整
原协议：如项目建设工程量变更的则根据财政评审后的项目总投资，按照社会资本方投标时所报的资本金内部收益率重新测算水价。
变更为：最终执行的初始水价以项目建设完工后根据财政评审后的项目总投资，并保证社会资本方投标时所报的资本金内部收益率的前提下重新测算。重新测算的水价不受招标文件中投标最高限价限制。
三、合同对公司的影响
1、本项目总投资占公司2018年度经审计的营业总收入的68.34%。本项目特许经营期为28年(不含建设期) ，供水工程建设期为24个月。本项目工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。
2、本项目资金来源为公司自有资金和银行贷款。该项目的运作，不会对公司资金流转产生不利影响。
3、本项目的实施不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行该工程合同而对业主方形成依赖。
四、风险提示
1、合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；
2、原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；
3、合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；
4、该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；
5、该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。
五、备查文件
《黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目特许经营协议补充协议》
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2019年8月31日