股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-069
新疆金风科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司的公告
一、关联交易概况
2021年9月28日，新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联方三峡能源及相关单位共同出资成立合资公司的议案》，同意公司的全资子公司北京天润新能投资有限公司（下称“天润新能”）与内蒙古电力（集团）有限责任公司（下称“内蒙古电力”）、南方电网调峰调频发电有限公司（下称“南方电网”）、中国三峡新能源（集团）股份有限公司（下称“三峡能源”）及乌海市金融控股集团有限责任公司（下称“乌海金控”）共同签署《乌海抽水蓄能公司投资组建协议》（下称“本协议”）并成立合资公司投资抽水蓄能电站项目，初始注册资本金为16亿元，其中天润新能出资比例为6%，即出资金额为9,600万元，出资方式为货币出资。由于本次交易合作方之一三峡能源为公司的关联方。公司此次与关联方共同投资构成关联交易。关联董事卢海林先生对该议案回避表决。
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。由于各合作方须各自履行决策程序后才可签署本协议，因此目前本协议尚未正式签署，待签署后公司将及时披露进展公告。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方的基本信息：
1、关联方的主要情况：
关联方名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司；
企业类型：股份有限公司；
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室；
办公地点：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼；
法定代表人：王武斌；
注册资本：2,000,000万元人民币；
税务登记证号码：9111000010000376X7；
主营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务；
股权结构：三峡能源为中国长江三峡集团有限公司持股49%的控股子公司，中国长江三峡集团有限公司由国务院国有资产监督管理委
员会全资持有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；
2、主要财务数据
截至2020年12月31日，三峡能源的资产总额为14,257,635.57万元，净资产为4,191,317.48万元；2020年1-12月实现营业收入1,131,493.21万元，净利润361,099.13万元。
截至2021年6月30日，三峡能源的资产总额为18,508,536.25万元，净资产为6,752,451.70万元；2021年1-6月实现营业收入788,533.81万元，净利润327,449.48万元
3、与本公司的关联关系
三峡能源为公司持股5%以上的股东，同时公司董事卢海林先生为三峡能源的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所证券上市规则》的相关规定，三峡能源为《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。
4、履约能力分析
三峡能源经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
5、经查询，三峡能源不是失信被执行人。
（二）其他协议相关方的基本信息：
1、内蒙古电力（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114115818T
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路28号
经营范围：电力供应、技术服务，蒸汽车热供应，电力工程勘察
设计，企业自产产品及相关技术出口业务；企业生产、科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣本行业工程生产及服务劳务人员，燃料化工（除专营），金属冶炼延加工业，电器器材，建材，纸及办公用品，橡胶制品，皮革，家具，纺织品，服装加工，食品加工，农副产品，酒，饮料，贮运，餐饮，娱乐服务，百货，会议、展览及相关服务。法定代表人：贾振国注册资本：465,862.9267万元人民币股权结构：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（持股90%）、内蒙古国有资本运营有限公司持股（10%）
实际控制人：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会经查询，内蒙古电力不是失信被执行人
2、南方电网调峰调频发电有限公司
统一社会信用代码：91440000MA516M974G注册地址：广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室经营范围：投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训服务；相关的物业管
理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：刘国刚注册资本：760,000万元人民币股权结构：中国南方电网有限责任公司（持股100%）实际控制人：中国南方电网有限责任公司经查询，南方电网不是失信被执行人
3、乌海市金融控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150300MA0NM4527X注册地址：内蒙古自治区乌海市滨河区神华西街1号经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；股权投资；城乡基础设施建设、基本公共服务、民生工程建设；商业咨询业务；投资管理服务；为企业提供项目策划；旅游项目开发；投资金融机构和非金融机构；投资及社会经济咨询，金融研究及创新；在批准区域内以信息中介或信息平台形式向社会提供信息及相关金融的配套服务；煤炭及其制品销售；环境治理；矿山治理等。经政府及有关监管机构批准的其他资产投资及运营；房屋租赁。法定代表人：韩永君注册资本：5,000万元人民币股权结构：乌海市国有资产管理委员会（持股100%）实际控制人：乌海市国有资产管理委员会
经查询，乌海金融不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
公司名称：乌海抽水蓄能有限责任公司（暂定名，以市场监管部门登记注册名称为准）
注册资本：16亿元人民币
注册地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区乌海兴泰蓝海名都假日酒店东配楼
经营范围：抽水蓄能电站开发建设，电力电量生产，新能源发电开发及营运、电力销售以及提供相关服务，为电网提供调峰填谷、调频调相、事故备用和黑启动等辅助服务及消纳新能源定向服务，水电工程调试及检修、技术咨询、技术培训、货物运输、物资贸易，旅游资源开发、经营、住宿、餐饮、物业管理、安保、仓储、租赁经营及经营权委托、客运服务等运营其他相关项目。
股权结构：
| 股东 | 比例 | 出资金额 （万元人民币） | 出资形式 | 出资时间 |
| 内蒙古电力（集团）有限责任公司 | 51% | 81,600 | 货币实缴 | 2025年12月31日前缴纳完毕 |
| 南方电网调峰调频发电有限公司 | 20% | 32,000 | 货币实缴 | 2025年12月31日前缴纳完毕 |
| 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 | 20% | 32,000 | 货币实缴 | 2025年12月31日前缴纳完毕 |
| 北京天润新能投资有限公司 | 6% | 9,600 | 货币实缴 | 2025年12月31日前缴纳完毕 |
| 乌海市金融控股集团有限责任公司 | 3% | 4,800 | 货币及实物认缴制 | 2025年12月31日前缴纳完毕 |
第一期注册资本金为3亿元，股东需在合资公司成立后15日内按股比实缴到位，后期根据项目工期进度分期缴纳。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、天润新能出资金额为9,600万元，占合资公司6%的股份, 出资方式为货币出资；三峡能源出资金额为32,000万元，占合资公司20%的股份, 出资方式为货币出资；
2、协议的生效条件、生效时间：
由五方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后生效。
3、公司治理：
1）合资公司设立股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会议由董事会召集，董事长主持，由股东按照公司章程规定行使表决权。
2）合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中由内蒙古电力推荐3名董事，南方电网推荐1名董事，三峡能源推荐1名董事。董事会具体产生办法由合资公司章程确定，董事长由内蒙古电力推荐。
3）合资公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，由职工大会或职工代表大会等其他形式民主选举产生；非职工监事3人，其中由内蒙古电力推荐1人，天润新能及乌海金控各推荐1人。
4）合资公司设总经理1人、副总经理3人、总会计师1人。总
经理、总会计师及1名副总经理由内蒙古电力推荐，另外两名副总经理分别由南方电网、三峡能源推荐。经理层人员由董事会聘任或解聘，总经理依照公司法、公司章程以及董事会授权行使职权，并对合资公司业务及日常运营负责。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项为与关联方共同投资设立合资公司，不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
七、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次与关联方及其他各方共同设立合资公司旨在通过与各方深入合作的形式，充分发挥各自的资源和优势，进一步加强公司在内蒙古区域的发展，有利于公司获取地方区域新能源项目资源，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
合资公司成立后，在未来实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。公司将与合资方共同持续关注合资公司的发展及经营情况，针对合资公司经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，积极防范和控制相关风险，促进其业务持续健康发展。
3、对公司的影响
本次共同投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务
状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2021年初至披露日与三峡能源累计已发生的各类关联交易的总金额为216,111.55万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下事前认可意见：
我们认真审阅了《关于公司与关联方三峡能源及相关单位共同出资成立合资公司的议案》的相关材料，我们认为：公司与关联方共同投资事项符合公司发展需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次关联交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见：
经审查，公司本次与关联方共同投资事项对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，履行了相关审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事根据相关规定回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。综上
所述，我们同意该议案。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2021年9月28日