根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第九届董事会第六次会议的有关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止2019年12月31日，公司审批的对外担保总额为75200万元，审批情况如下：
（1）2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至2022年12月31日，其他互保事项不变。
（2）2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证担保。
（3）2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2019年12月31日，公司实际对外担保余额为34,960.87万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为公司2019年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意2019年度利润分配预案，并同
意将其提交股东大会审议。
三、对2019年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信为公司2020年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、对公司2020年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2020年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文。）
（本页无正文，为江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页。）
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
朱鉴、钟刚、居学成2020年4月27日