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云投生态:2015年第三季度报告全文(更新后) 下载公告
公告日期:2015-10-31
               云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
云南云投生态环境科技股份有限公司
      2015 年第三季度报告
          2015 年 10 月
                                            云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈健声明:保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产(元)                                   2,774,408,925.71                2,415,727,761.45                         14.85%
归属于上市公司股东的净资产(元)                811,218,896.98                      806,111,757.28                       0.63%
                                                          本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                       本报告期                                        年初至报告期末
                                                                   增减                                          年同期增减
营业收入(元)                         221,602,138.77                     82.67%           562,214,981.91               36.06%
归属于上市公司股东的净利润(元)         2,012,440.51                    113.69%             4,926,614.84              141.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         1,105,327.29                    107.43%             5,122,697.57              140.14%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)          --                        --                    -200,495,797.41                -2.41%
基本每股收益(元/股)                             0.010                   111.24%                    0.027             138.03%
稀释每股收益(元/股)                             0.010                   111.24%                    0.027             138.03%
加权平均净资产收益率                             0.25%                     2.09%                     0.61%               2.79%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位:元
                        项目                                      年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                              -211,265.29
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                                1,009,282.59
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -1,509,508.35
减:所得税影响额                                                                    -176,107.63
    少数股东权益影响额(税后)                                                      -339,300.69
合计                                                                                -196,082.73                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
                                                       云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位:股
报告期末普通股股东总数                                                                                        21,508
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                             持有有限售条      质押或冻结情况
           股东名称                 股东性质       持股比例     持股数量
                                                                             件的股份数量    股份状态        数量
云南省投资控股集团有限公司       国有法人              21.10%   38,859,124      38,859,124
何学葵                           境内自然人             7.20%   13,257,985      13,257,985
徐洪尧                           境内自然人             6.70%   12,342,402      12,342,402     质押       3,490,000
张国英                           境内自然人             6.49%   11,944,260      11,944,260     质押       7,200,000
中国科学院昆明植物研究所         境内非国有法人         2.84%    5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所     境内非国有法人         1.98%    3,638,988
银河资本-西部证券-银河资本-
                                 境内非国有法人         0.98%    1,799,800
盛世景新策略 1 号资产管理计划
中国建设银行-华宝兴业收益增长
                                 境内非国有法人         0.98%    1,799,567
混合型证券投资基金
全国社保基金一一四组合           境内非国有法人         0.92%    1,700,000
庄洪贞                           境内自然人             0.85%    1,561,417
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                  股份种类
                     股东名称                         持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                             股份种类        数量
中国科学院昆明植物研究所                                                         5,224,741 人民币普通股   5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所                                                     3,638,988 人民币普通股   3,638,988
银河资本-西部证券-银河资本-盛世景新策略 1 号
                                                                                 1,799,800 人民币普通股   1,799,800
资产管理计划
中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资
                                                                                 1,799,567 人民币普通股   1,799,567
基金
全国社保基金一一四组合                                                           1,700,000 人民币普通股   1,700,000
庄洪贞                                                                           1,561,417 人民币普通股   1,561,417
倪琪如                                                                           1,421,750 人民币普通股   1,421,750
庄浩健                                                                           1,381,415 人民币普通股   1,381,415
蒋凯西                                                                           1,248,107 人民币普通股   1,248,107
                                                      云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中国工商银行股份有限公司-南方优选价值股票型
                                                                            1,089,901 人民币普通股   1,089,901
证券投资基金
                                               徐洪尧与张国英系夫妻关系,根据《上市公司收购管理办法》第八十
                                               三条对一致行动人的定义,徐洪尧与张国英互为一致行动人。未知上
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                               述其他股东相互之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动
                                               人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                               云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
   1.应收票据期末余额较年初余额同比增长100%,主要是收党政搬迁项目及水岸晴沙项目工程银行承兑
汇票所致;
    2.应收账款期末余额较年初余额同比下降32.50%,主要是收回南充4个项目及江西丰水湖公园等工程
款所致;
       3.预付款项期末余额较年初余额同比增长827.27%,主要是支付南充4个BT项目等工程苗木款及工程款
所致;
       4.其他应收款期末余额较年初余额同比增长48.81%,主要是支付向石柱土家族自治县公共资源综合交
易中心购买土地款所致;
       5.存货期末余额较年初余额同比增长31.43%,主要是施工量增加所致;
       6.其他流动资产期末余额较年初余额同比下降34.04%,主要是摊销北京分公司及洪尧园林公司地租所
致;
       7.在建工程期末余额较年初余额同比增长100%,主要是公司进行园区改造所致;
       8.长期待摊费用期末余额较年初余额同比增长30.17%,主要是公司各基地进行改造整修所致;
       9.短期借款期末余额较年初余额同比增长40.87%,主要是新增委托贷款所致;
       10.应付票据期末余额较年初余额同比增长100%,主要是公司开具承兑汇票购买苗木所致;
    11.应付账款期末余额较年初余额同比增长31.92%,主要是工程大量施工导致应付供应商款项增加所
致;
       12.预收款项期末余额较年初余额同比增长649.40%,主要是收水岸晴沙工程款所致;
       13.其他应付款期末余额较年初余额同比下降31.82%,主要是归还杜其星垫款所致;
       14.营业收入本期发生额较上年同期发生额同比增长36.06%,主要是工程业务收入增加所致;
    15.营业税金及附加本期发生额较上年同期发生额同比增长65.33%,主要是工程业务收入的增加,苗
木销售收入下降导致计提的营业税金及附加增加所致;
       16.销售费用本期发生额较上年同期发生额同比增长37.12%,主要是工程业务收入增加,计提后续管
护费增加所致;
       17.管理费用本期发生额较上年同期发生额同比增长36.86%,主要是合并洪尧园林1-9月份管理费用所
                                               云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
致;
       18.资产减值损失本期发生额较上年同期发生额同比增长33912.96%,主要是部分工程项目应收账款跨
期计提坏账准备增加所致;
    19.营业外收入本期发生额较上年同期发生额同比增长110.32%,主要是洪尧园林公司收到基地拆迁补
偿款所致;
    20.营业外支出本期发生额较上年同期发生额同比增长1228.65%,主要是公司计提民事索赔及洪尧园
林支付补偿款所致;
    21.所得税费用本期发生额较上年同期发生额同比增长483.63%,主要是应交所得税较上年同期增长所
致;
       22.投资活动产生的现金流量净额较上年同期同比下降86.09%,主要是上年同期向徐洪尧、张国英支
付3000万现金购买其持有的洪尧园林股份所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
       1.诉讼和仲裁情况
       (1)2014年5月15日至2015年8月6日,公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103
起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》,原告103人以\"证
券虚假陈述责任纠纷\"为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼,要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西
或瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失18,048,916.74元。对
已起诉的103起案件,昆明市中级人民法院已判决92起,判决由公司或公司及何学葵或公司及何学葵蒋凯
西承担赔偿责任的案件27起,赔偿原告损失和案件受理费部分共计646,216.73元。截至本报告披露日,对
于原告败诉的66起案件,有27起案件提起上诉。其中21件上诉案件均被云南省高级人民法院终审裁定为驳
回上诉,维持原判;5起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费,也未申请缓交、免交案件受理费被云
南省高级人民法院裁定撤回上诉;1起上诉案件还未进行审理。起诉并判决的案件中仅由公司承担赔偿责
任案件为6起,涉及金额180,524.86元。由公司承担赔偿责任的,公司已根据赔偿损失情况对何学葵提起
了追偿诉讼,同时,公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的180,524.86元向上市公司进行了
补偿。据了解,对(2014)昆民五初字第44-50 号、(2014)昆民五初字第89号、(2014)昆民五初字第
93号、(2014)昆民五初字第100-103号、(2014)昆民五初字第108号共计14起案件判决昆明市中级人民
法院执行局已执行何学葵的资产。
       (2)2015年4月2日,公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书(昆仲受字(2015)03200号)。由本
公司提交的本公司与何学葵借款合同纠纷的仲裁申请书,经昆明仲裁委员会审查已决定予以受理,具体信
                                                 云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
息如下: 申请人:云南云投生态环境科技股份有限公司;被申请人:何学葵请求仲裁事项:1、确认申请
人对被申请人不负有《借款合同》(申请人与被申请人于2012年2月23日所签)第七条约定的承担逾期还
款违约金的责任(若该条约定的逾期还款违约金成立,则该项违约金计算至2015年3月26日为6,196,187
元);2.本案案件受理费全部由被申请人承担。截止本公告披露之日,昆明仲裁委员会已对本案进行开庭,
最终裁定结果尚存在不确定性,对公司最终的影响具有不确定性。
     (3)2015年3月10日,昆明市中级人民法院受理了本公司因\"证券虚假陈述责任纠纷\"给公司造成的损
失向公司原控股股东何学葵提起的民事诉讼案件,本公司要求何学葵向本公司赔偿(2012)昆民五初字第
2号《民事判决书》、(2014)昆民五初字第19号《民事判决书》、(2014)昆民五初字第24 号《民事判
决书》、(2014)昆民五初字第51号《民事判决书》、(2014)昆民五初字第61号《民事判决书》、(2014)
昆民五初字第62号《民事判决书》给公司造成的损失共计180,524.86元,并要求何学葵承担上述诉讼的诉
讼费。昆明市中级人民法院已对本案进行受理,截至本公告披露日,昆明市中级人民法院对公司的诉讼事
项尚未审理,最终结果尚存在不确定性,但对公司的影响较小。
     2.非公开发行情况
     公司于2015年5月29日发布公告称公司因筹划非公开发行股票的重大事项等申请停牌。在公司股票停
牌期间,公司严格按照有关规定,组织相关方有序推进各项准备工作,并就本次非公开发行股票事项的进
行充分沟通和审慎论证。但是由于二级市场的情况发生了较大变化,经过与中介机构进行了多次沟通研究,
对于股票发行价格的确定问题意见分歧大,实施难度大。为切实维护投资者利益,经公司审慎研究,公司
于2015年7月17日发布公告,决定终止筹划本次非公开发行股票事项。2015年9月,公司再次启动了筹划非
公开发行股票工作,并于2015年9月26日经董事会审议通过非公开发行股票相关议案。
             重要事项概述                      披露日期                   临时报告披露网站查询索引
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                         承诺
     承诺事由        承诺方                    承诺内容                       承诺时间          履行情况
                                                                                         期限
                                                       云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
                              徐洪尧、张国英、云投集团承诺:本次所认购的绿大地发行
                   徐洪尧;张 的股份,自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转
                                                                                       2013 年 11          严格履行承
                   国英;云投 让。本次发行结束后,由于绿大地送红股、转增股本等原因                  三年
                                                                                       月 15 日            诺
                   集团       而导致承诺人基于本次认购股份所增持的股份,亦适用上述
                              承诺。
                              业绩承诺与补偿:根据绿大地与徐洪尧、张国英与 2013 年
                              11 月 13 日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的
                              承诺,2013 年、2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下
                              扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不
                              低于 4,500 万元、5,850 万元和 7,605 万元,若未实现上述
                              承诺,徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定,
                              选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩
                              补偿(承诺期内,不同年度可以选择不同的补偿方式,但同
                              一年度只能选择股份或现金当中的一种),相应补偿原则如
                              下:(1)承诺净利润的确定标准 1)洪尧园林的财务报表编
                              制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上
                              市公司会计政策及会计估计保持一致;2)净利润指合并报
                              表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润;
                              3)以下费用可以不计算为洪尧园林的费用:与本次交易有
资产重组时所作承                                                                                           目前该业绩
                              关的由洪尧园林支付的费用和成本,包括审计费用等。(2)
诺                                                                                                         承诺仍在履
                              补偿数额的确定 1)股份补偿数量的计算 补偿股份数量=
                                                                                                           行过程中,徐
                   徐洪尧;张 (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 2013 年 11
                                                                                                    四年   洪尧、张国英
                   国英       现净利润数)×(标的资产交易价格/每股发行价格)/承诺期 月 15 日
                                                                                                           不存在违反
                              内各年的承诺净利润总和-已补偿股份数量-(已补偿现
                                                                                                           该承诺的情
                              金金额/每股发行价格)。如交易对方持有的上市公司股份
                                                                                                           形。
                              数,因上市公司在本次发行结束后,实施转增、股票股利分
                              配等除权除息行为导致调整变化,则补偿股份数量作相应调
                              整。 2)现金补偿金额的计算当年应补偿金额=补偿股份数
                              量×每股发行价格。(3)补偿方式 上市公司在承诺期内应聘
                              请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事
                              务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现
                              的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。 1)现金补偿
                              方式 徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核
                              报告》出具后的十个工作日内,将其选择以现金方式补偿的
                              决定通知上市公司,并在承诺期内每一年度的《专项审核报
                              告》出具后的三十个工作日内,完成业绩承诺补偿义务。 2)
                              股份补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专
                              项审核报告》出具后的十个工作日内,将其选择以股票方式
                              补偿的决定通知绿大地,绿大地应在收到该补偿方式通知
                        云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
后,按照以下方式进行股份回购注销: A、绿大地在收到
该   补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量
并发出召开董事会的通知,董事会审议通过以 1.00 元的总
价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后,十个工作
日内发出召开股东大会通知。 B、绿大地股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后,于股东大会决议公告后 5 个工作
日内书面通知资产出售方,资产出售方应在收到通知的 5 个
工作日内联合上   市公司到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。 (4)若徐洪尧、张国英未能在承诺
期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其
选择的补偿方式通知上市公司,或者未能在规定的时间内进
行现金补偿,则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿。 (5)徐洪尧和张国英向上市公司支付
的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中
所获对价净额(包括现金对价 3,000 万元)。在各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时,则应按 0 取值,即已经补偿的
股份不冲回。(6)根据《重组办法》第三十四条的规定,\"
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依
据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利
润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核
意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议\"。如果本次交
易未能在 2013 年内实施完成,且上述该条款在本次交易实
施完毕前未修改,则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺 2016
年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润将不低于 9,710 万元。 2、减值测试
及补偿 (1)在补偿期限届满后两个月内,本公   司将对标
的资产进行减值测试,聘请经资产出售方认可的具有证券、
期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报
告》。如标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×每股发
行价格+已补偿现金),则徐洪尧、张国英应另行向本公司以
股份或现金方式补偿期末减值额。(2)补偿数额的确定 1)
股份补偿数量的计算期末减值额补偿股份数量=标的资产的
期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-(已补偿现
金金额/每股发行价格)。 如交易对方持有的上市公司股份
数,因上市公司在本次发行结束后,实施转增、股票股利分
配等除权除息行为导致调整变化,则减值补偿的补偿股份数
量作相应调整。 2)现金补偿金额的计算期末减值额补偿金
额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格
-已补偿现金金额。(3)减值额的补偿方式与上述承诺业绩
补偿方式相同。(4)若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报
                                    云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
            告 出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公
            司,或者未能在规定的时间内进行现金补偿,则上市      公司
            有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。(5)
            对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本
            次交易中所获对价净额(包括现金对价 3,000 万元)。
            1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下: 为了进
            一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争,承
            诺人现承诺,在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股
            份超过 5%期间: (1)不会以任何方式直接或间接从事、
            或协助其他方从事或参与任何与绿大地及其下属控股子公
            司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
            与经营。(2)承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入
            股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会,承诺人应将上述
            商业机会通知绿大地,在通知中所指定的合理期间内,绿大
            地作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人及      其所
            控制的企业应放弃该商业机会;如果绿大地不予   答复或者
            给与否定的答复,则被视为放弃该商业机会。 (3)将不会
            利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相
            竞争的活动,且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。 4)
            如因违反以上承诺内容,导致绿大地遭受损失的,将对由此
            给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿,并
            保证积极消除由此造成的任何不利影响。 (5)上述承诺在                         目前该承诺
云南省投资 承诺人持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有效且不可                             仍在履行过
控股集团有 变   更或撤销。(6)承诺人保证遵守上述承诺,如有违    反                      程中,徐洪
                                                                       2013 年 11 无期
限公司;徐   上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该                         尧、张国英、
                                                                       月 15 日   限
洪尧;张国   种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。2、云投集                          云投集团不
英          团对关于避免同业竞争承诺如下:(1) 截至本承诺函出具                         存在违反该
            之日,本公司及本公司控制的其他企业(以下简称\"关联企                          承诺的情形。
            业\")未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或
            参与任何与绿大地(含   其全资及控股子公司,下同)主营
            业务相同或类似的业务,本公司及其关联企业与绿大地之间
            不存在同业竞争关系。(2)本次重大资产重组完成后,本公
            司在作为绿大地的控股股东期间,本公司及其关联企业将
            不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业
            务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。(3)本
            公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地
            构成竞争的商业机会,本公司应将上述商业机会通知绿大
            地,在通知中所指定的合理期间内,绿大地作出愿意利用该
            商业机会的肯定答复,则本公司及其关联企业应放弃该商业
            机会;如果绿大地不予答复或者给与否定的答复,则被视为
            放弃该商业机会。(4)本公司将不会利用对绿大地的控股或
            实际控制地位和/或利用从绿大地获取的信息直接或间接从
            事、参与与绿大地相竞争的活动,且不进行任何损害绿大地
            利益的竞争行为。(5)如因违反以上承诺内容,导致绿大地
                                    云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
            遭受损失的,本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出
            全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何
            不利影响。(6)上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能
            够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。(7)
            本承函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而
            出具的相关承诺。
            1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺   承诺人确认,
            在本次交易前,其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易
            事项。为规范未来可能发生的关联交易行为,承诺人进一步
            承诺,在本次交易完成后且其合计持有绿大地股份超过 5%
            期间: (1)本次交易前,承诺人及其控制的企业与绿大地
            之间未发生交易事项。本次交易完成后,其将严格遵守上市
            公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制度,规范和减少
            关联交易;对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联
            交易事宜,将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定
            价原则确定交易价格,依法订立相关协议或合同,保证关联
            交易的公允性,并在绿大地董事会、股东大会对上述关联交
            易事项进行表决时,严格履行应的回避表决义务。承诺人及
            其控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
            行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及本人投资或
            控制的其它企业提供任何形式的担保。(2)如承诺人违反前
            述承诺内容导致绿大地遭受损失,承诺人将对由此给绿大地                    目前该承诺
            造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极                    仍在履行过
            消除由此造成的任何不利影响。 2、云投集团关于规范关联                    程中,徐洪
云投集团;
            交易的承诺:(1)本公司及本公司控制的其他企业(以下简 2013 年 11 无期   尧、   张国
徐洪尧;张
            称\"关联企业\")将规范并减少与上市公司及其子公司发生关 月 15 日   限      英、云投集团
国英
            联交易,就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事                      不存在违反
            项,本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原                    该承诺的情
            则,与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议,                    形。
            保证关联交易的公允性。(2)本公司将善意履行作为上市公
            司控股股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保
            障上市公司独立经营、自主决策,不会利用控股股东地位损
            害上市公司及其他中小股东的利益,并将严格按照《公司法》
            以及上市公司的公司章程的规定,促使经本公司提名的上市
            公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。(3)本
            公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
            其   他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本公司
            及其关联企业进行违规担保。(4)对于本公司及其关联企业
            与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易,本
            公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市
            公司的公司章程和关联交易决策制度等规定,在上市公司董
            事会、股东大会对关联交易事项进行表决时,继续履行关联
            董事、关联股东回避表决的义务。(5)本公司及其关联企业
            与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场

  附件:公告原文
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