云南绿大地生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文
云南绿大地生物科技股份有限公司
YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
2012 年年度报告
2013 年 04 月
云南绿大地生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人关成及会计机构负责人(会计主管人员)王高斌
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
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目 录
一、重要提示、目录和释义 ...................................................... 2
二、公司简介 .................................................................. 6
三、会计数据和财务指标摘要 .................................................... 8
四、董事会报告 ............................................................... 10
五、重要事项 ................................................................. 27
六、股份变动及股东情况 ....................................................... 36
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................... 41
八、公司治理 ................................................................. 49
九、内部控制 ................................................................. 56
十、财务报告 ................................................................. 58
十一、备查文件目录 .......................................................... 153
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、绿大地 指 云南绿大地生物科技股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
本报告期 指 2012 年 1-12 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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重大风险提示
公司存在宏观政策变化风险、市场竞争风险、应收账款回收风险、自然灾害风险等风险，
敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告第四节/八/（四）。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 大地 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南绿大地生物科技股份有限公司
公司的中文简称 绿大地
公司的外文名称（如有） YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有） YUNNAN GREENLAND
公司的法定代表人 杨槐璋
注册地址 昆明市经济技术开发区经浦路 6 号
注册地址的邮政编码
办公地址 昆明市经济技术开发区经浦路 6 号
办公地址的邮政编码
公司网址 www.yngreen.com
电子信箱 yngreen@yngreen.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 谭仁力 熊艳芳
联系地址 昆明市经济技术开发区经浦路 6 号 昆明市经济技术开发区经浦路 6 号
电话 0871-67355849 0871-67279185
传真 0871-67355849 0871-67279185
电子信箱 trl777@live.cn xyfang1985@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
云南省工商行政
首次注册 2001 年 03 月 28 日 530000400002476 530111218154686 21815468－6
管理局
云南省工商行政
报告期末注册 2012 年 04 月 11 日 530000400002476 530111218154686 21815468－6
管理局
公司上市以来主营业务的变化情况
无变更
（如有）
2012 年 2 月 14 日，云南省投资控股集团有限公司受让原控股股东何学
葵持有的本公司 30,000,000 股限售流通股股份在中国证券登记结算有
历次控股股东的变更情况（如有） 限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。过户完成后云南省投资控
股集团有限公司成为本公司控股股东。公司于 2012 年 3 月 5 日在云南
省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所
会计师事务所办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层
签字会计师姓名 刘元锁、吴岳
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √ 否
本年比上年
2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入（元） 343,651,310.89 248,108,020.17 38.51% 372,058,545.79
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,956,574.13 -44,676,068.74 91.14% 16,471,032.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-12,766,286.54 -39,094,178.16 67.34% 12,053,601.42
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -78,097,165.66 -5,703,149.04 -1269.37% -5,853,818.95
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.3 90% 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.3 90% 0.11
净资产收益率（%） -1.21% -15.07% 13.86% 5.28%
本年末比上
2012 年末 2011 年末 2010 年末
年末增减(%)
总资产（元） 1,068,248,037.70 867,349,354.57 23.16% 806,167,434.74
归属于上市公司股东的净资产（归属
329,313,365.91 274,173,247.44 20.11% 318,849,316.18
于上市公司股东的所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
不适用。
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
不适用。
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
不适用。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-156,474.19 2,425,354.01 -51,868.81
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 19,405,378.78 2,371,301.75 3,613,074.04
定额或定量享受的政府补助除外）
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
-662,105.62
而计提的各项资产减值准备
除上述各项之外的其他营业外收入
-9,781,398.01 -10,378,699.53 4,019,779.00
和支出
所得税影响额 3,165,767.33
少数股东权益影响额（税后） -4,311.45 -153.19 -2,213.90
合计 8,809,712.41 -5,581,890.58 4,417,430.80 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年是绿大地公司的转折之年。报告期内，顺利完成了控股股东变更，公司董事会和经营班子进行
了调整和充实，顺利实现了控股股东变更后的平稳过渡。公司以“完善治理、夯实基础、保持和增强主业、
突出效益”为经营思路，把“尽快转向正常经营，实现扭亏为盈”作为经营目标，按照上市公司规范运作
的要求，通过理顺管理关系、解决历史遗留棘手问题、规范管控机制、研究战略规划，加强团队建设、打
造和谐企业文化及积极争取各方支持等一系列强有力的措施，公司逐步转向了正常生产经营。
报告期内，受公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票案件的影响，加之公司股票仍被实施
退市风险警示，公司的融资仍比较困难。受资金紧缺及自身条件影响，报告期公司营业收入较去年同期有
所增长，毛利水平也有所提高，但2012年度公司未能实现盈利。
报告期内，共实现营业总收入34,365.13万元、营业利润-834.57万元、利润总额45.97万元、归属于
上市公司股东的净利润-395.66万元，分别比去年同期增长38.51%、81.26%、100.92%、91.14%。
二、主营业务分析
1、概述
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。具体的经营范围为：植物种苗工厂
化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机
械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审
批的须批准后方可经营）。
(1)绿化苗木种植及销售
苗木经营实现销售收入共计1,743.96万元（占总营业收入的5.07%），比上年同期有所增加。但苗木
经营仍存在苗木品种、基地定位不清，摊销成本高，盈利能力不强等问题，公司正通过调定位等方式解决
以上问题。报告期内苗木销售收入增长主要来源于石斛种苗及耐晚霜核桃苗的销售。
(2)绿化工程设计及施工
绿化工程业务实现收入为32,007.66万元（占总营业收入的93.14%），在建和新拓展工程共计9个，其
中新开工工程3个。在绿化工程设计和施工业务上，公司狠抓工程质量，积极拓展市场，报告期内，绿化
工程施工收入仍为公司主要收入来源。
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公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年度，公司定位于历史遗留问题的清理、恢复和稳定现有业务的经营，为未来发展奠定坚实基础。
报告期内，公司完成了控股股东顺利变更，解决了大股东缺位的问题；并对公司董事会和经营班子进行了
充实和调整，不断完善法人治理结构；在公司新董事会和经营班子带领下，克服重难，解决诸多棘手问题：
一是调整优化组织架构，解决了机构复杂、职责不清等问题，恢复并提升内部管控；二是按照上市公司内
控要求，狠抓制度建设，重新梳理制定了财务管理、资金管理、信息管理、人员管理等十多项制度和办法，
强化内部管理；三是千方百计抓好《2011年年度报告》的审计工作，按时披露了《2011年年度报告》；四
是全面清理盘点公司资产，梳理公司业务和机构管理关系；五是积极协调相关部门，有效解决基地纠纷、
“绿大地事件”等历史遗留问题；六是采取措施，稳定主营业务，提升经营能力；七是启动并基本完成管
理诊断、战略设计工作，谋划公司长远发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
公司收入主要来源于绿化工程施工和绿化苗木的销售，其中绿化工程施工收入占比为93.14%。报告期
收入结构无重大变化或调整。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
序号 工程名称 客户单位名称 合同金额 合同订立时间 工程完工 备注
（万元） 率
合同暂定金额为9,000万元，经业
重庆市酉阳自治县桃
重庆酉阳桃花源景区、 主方规划调整，追加预算后，工程
1 花源旅游开发有限责 9,000.00 2010-6-25 96.13%
伏羲洞改扩建工程 造价已超过原合同暂定价，预计工
任公司
程造价金额为10588.92万元
该工程项目由于甲方建筑单体的
云南民族大学呈贡校 施工没能按时完成，无法交出绿化
2 云南民族大学 4,021.46 2010-11-9 60.88%
区工程 工程施工场地，从而导致整个项目
施工进度缓慢。
廊 坊 市 新 世 纪 公 园 项 廊坊市城市建设投资
3 5,625.06 2011-10-27 56.89%
目一标段 开发有限公司
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南 充 BT 工 程 — 西 华 体 南充市政府投 资非经 61.54%
4 24,704.63 2011-3-23
育公园 营性项目代建中心
南 充 BT 工 程 — 江 东 大 南充市政府投资非经
5 10,000.00 2011-3-23 59.30%
道南端 营性项目代建中心
南 充 BT 工 程 — 东 湖 公 南充市政府投资非经
6 18,000.00 2011-3-23 4.66%
园 营性项目代建中心
南 充 BT 工 程 — 北 部 新 南充市政府投资非经
7 10,000.00 2011-3-23 未开工
城道路 营性项目代建中心
石 林 县 清 香 湖 景 观 治 石林工业开发投资有
8 3,838.845 2012-2-18 已完工
理一期工程 限公司
合同暂定金额为800万，经业主方
龙陵县邦腊掌温泉建
龙陵县邦腊掌温泉有 规划调整，追加预算后，工程造价
9 设项目景观一标段工 800 2012-9-15
限责任公司 75.2% 已超过原合同暂定价，预计工程造
程
价金额为1437.61万元
龙陵县邦腊掌温泉建
龙陵县邦腊掌温泉有
10 设项目景观A区别墅景 837.95 2012-9-21 83.22%
限责任公司
观绿化工程施工
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 306,831,426.83
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 89.27%
公司前5大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 南充市政府投资非经营性项目代建中心 192,450,937.52 56.00%
2 石林工业开发投资有限公司 41,212,819.45 11.99%
3 重庆市酉阳自治县桃花源旅游开发有限责任公司 36,890,462.20 10.73%
4 廊坊市城市建设投资开发有限公司 18,493,324.40 5.38%
5 龙陵县邦腊掌温泉责任有限公司 17,783,883.26 5.17%
合计 —— 306,831,426.83 89.27%
3、成本
行业分类
单位：元
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2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
本比重（%） 比重（%）
绿化苗木销
15,865,935.73 5.61% 12,031,074.90 5.83% 31.87%
售、租赁
绿化工程设
263,503,059.96 93.22% 194,309,207.05 94.11% 35.61%
计、施工
合计 279,368,995.69 98.83% 206,340,281.95 99.94% 35.39%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 重（%）
苗木销售 15,450,904.38 5.47% 11,613,406.66 5.62% 33.04%
苗木租摆 415,031.35 0.14% 417,668.24 0.21% -0.63%
绿化工程施工 263,503,059.96 93.22% 194,309,207.05 94.11% 35.61%
合计 279,368,995.69 98.83% 206,340,281.95 99.94% 35.39%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 12,662,065.89
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 62.53%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 第一名 4,782,220.89 23.62%
2 第二名 3,472,270.00 17.15%
3 第三名 2,241,695.00 11.07%
4 第四名 1,200,000.00 5.93%
5 第五名 965,880.00 4.77%
合计 —— 12,662,065.89 62.54%
4、费用
费用项目 2012 年 2011 年 占 2012 年营业收入比例%
销售费用 12,622,456.99 17,623,917.66 3.67%
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管理费用 35,091,269.70 47,775,556.78 10.21%
财务费用 3,344,544.76 2,928,693.76 0.97%
所得税费用 4,644,704.77 -5,379,768.56 1.35%
合计 55,702,976.22 62,948,399.64 16.20%
5、研发支出
无。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 266,437,068.39 239,077,440.63 11.44%
经营活动现金流出小计 344,534,234.05 244,780,589.67 40.75%
经营活动产生的现金流量净额 -78,097,165.66 -5,703,149.04 -1269.37%
投资活动现金流入小计 6,600.73 6,592,578.31 -99.90%
投资活动现金流出小计 7,709,783.80 580,230.41 1228.75%
投资活动产生的现金流量净额 -7,703,183.07 6,012,347.90 -228.12%
筹资活动现金流入小计 302,114,000.00 66,000,000.00 357.75%
筹资活动现金流出小计 218,798,635.92 96,617,522.27 126.46%
筹资活动产生的现金流量净额 83,315,364.08 -30,617,522.27 372.12%
现金及现金等价物净增加额 -2,484,984.65 -30,308,323.41 91.80%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 72,394,016.62 元，下降 1269.37%，主要原因是
公司支付了以前年度所形成的应付款项及加大了对南充项目、石林项目等工程项目的投入所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 13,715,530.97 元，下降 228.12%，主要原因是本
期支付了马龙县马鸣乡 2003 亩土地流转补偿金 6,009,000.00 元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 113,932,886.35 元，增加 372.12%，主要原因报
告期，累计收到云投集团委贷资金 232,000,000.00 元及收到原控股股东何学葵补足上市前虚增资产应补
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偿公司的现金 70,114,000.00 元所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位| 云南绿大地生物科技股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-04-24 |
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| 附件：公告原文 |
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