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东晶电子:内幕信息知情人登记管理制度(2022年4月) 下载公告
公告日期:2022-04-16

浙江东晶电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(2022年4月)

第一章 总则第一条 为进一步规范浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的“公开、公正、公平”原则,保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司、公司各部门、子(分)公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会负责公司内幕信息的登记和使用管理,董事会应当按照法律法规以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要负责人。

公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。

第四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记管理和报送事宜。公司董事会办公室具体落实内幕信息及其知情人管理的相关工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司都应做好内幕信息的保密工作,并且积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。未经董事会批准同意或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及披露信息的内容。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包

括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写《内幕信息知情人档案》(见附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,内幕信息知情人应当进行确认。《内幕信息知情人档案》所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围参照深圳证券交易所的具体规定执行。

第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写《内幕信息知情人档案》。

证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受公司委托开展相关业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当保证《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整,根据事项进程将

《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司,完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方《内幕信息知情人档案》的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时,除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(见附件二),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

第十三条 公司应当及时更新《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查阅公司《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

第十四条 公司各部门、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照规定向董事会秘书履行内部报告义务,积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章 内幕信息保密管理

第十五条 公司全体董事、监事及相关内幕信息知情人员在内幕信息公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十六条 内幕信息依法披露前,任何人士(包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员)不得滥用其权利或支配地位,要求任何人士向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

公司在必要时可以通过采取签订保密协议(见附件三)、禁止内幕交易告知书(见附件四)等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。

第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对第一大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会将视情节轻重,对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司董事会对其处分。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的,按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。

第二十二条 本制度自董事会审议通过后生效,由公司董事会负责解释和修订。

浙江东晶电子股份有限公司

董事会二〇二二年四月十四日

附件一: 浙江东晶电子股份有限公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项(注1):

序号内幕信息知情人姓名身份证号码所在单位/部门职务/岗位关系人姓名关系类型知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式(注2)内幕信息内容(注3)内幕信息所处阶段(注4)内幕信息公开时间登记时间登记人 (注5)

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二:

重大事项进程备忘录

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

附件三:

浙江东晶电子股份有限公司幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署:

甲方:浙江东晶电子股份有限公司乙方:

鉴于乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因,获取甲方重要内部信息,甲方认为有必要对该事项和信息进行保密,经双方友好协商,达成如下协议:

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息,直至甲方披露后。双方应加强内部管理,确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息,由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,或拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料,包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息,采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券,也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认,本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内,限于本人或本公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的专业顾问,但在披露时应向此类人员说明项目性质,并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认,其只将对方提供的未公开重大信息用于工作或本次合作目的。双方同意,乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问,但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质,并另行签订保密协议。

7、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复件归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开重大信息,不应被视为违约。

9、若违反本协议,给对方造成损失的,应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发生争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,由甲方所在地人民法院管辖。

11、本协议自协议双方签署之日起生效,双方接受在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项,并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份,甲乙各执一份。

甲方:浙江东晶电子股份有限公司 乙方:_______________ (公章或签字)

(公章)签署日期: 年 月 日 签署日期:年 月 日

附件四:

禁止内幕交易告知书

(单位名称)姓名:

根据《中华人民共和国证券法》第五十二条之规定,证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。现根据相关监管要求,重点告知如下:

1、贵单位(个人)为本公司内幕信息知情人;

2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖本公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

3、贵单位(个人)应该严守上述条款,根据《证券法》第一百九十一条:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。

4、本公司会将贵单位(个人)获得本公司信息进行登记备案,以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知。

浙江东晶电子股份有限公司 (盖章)

年 月 日


  附件:公告原文
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