证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2019042
浙江东晶电子股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年6月19日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东晶电子”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第275号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司董事会组织公司有关部门、联系关注函所涉及机构和人员对关注函中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
问题1
你公司延迟回复重组问询函的具体原因，是否存在将对本次重组事项产生实质性障碍的问题，相关问题是否可能导致本次重组终止，并请你公司进行必要的风险提示。
【回复说明】：
公司于2019年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第21号）（以下简称“重组问询函”）后，积极组织各方进行认真分析与核查、回复工作。公司延迟回复重组问询函的主要原因有以下两点：
1、重组问询函中部分问题（如涉及英雄互娱科技股份有限公司股权等方面）需要英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”或“被合并方”）向外部主体调查核实并收集相应资料，外部主体需要在其履行内部审批程序后向英雄互娱提供资料，而
公司需在英雄互娱取得及提供相应资料的基础上进行分析、核查并对重组问询函进行回复，因此造成公司无法在原定回复日期（2019年6月19日）前回复重组问询函。
2、2019年6月10日，由于公司股东解除表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条规定，上市公司披露为无控股股东的，需要取得公司第一大股东及持股5%以上股东的原则性意见，并披露其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（在预案中披露）。基于上述变化，公司需要与持有公司5%以上股份的股东进行沟通，取得各自出具的对应文件，由于部分股东出具文件需履行内部沟通、审批决策程序等原因，因此公司未能在原定回复日期（2019年6月19日）前进行回复重组问询函。
公司将继续积极与英雄互娱及持有公司5%以上股份的股东进行沟通，争取尽早取得相关文件，并及时回复重组问询函。
公司根据目前对英雄互娱及持有公司5%以上股份的股东的沟通情况的了解，暂未发现会导致无法取得上述文件或意见的实质性障碍。
综上，公司根据现有情况判断，造成延迟回复重组问询函的上述两个原因，不会对本次重组事项产生实质性障碍。
同时，根据宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)（以下简称“蓝海投控”）、天津迪诺投资管理有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)、英雄互娱于2019年6月20日出具的《确认函》，其分别确认：“截至本函出具日，与本企业/本公司有关的事项未出现重大不利变化，本企业/本公司不存在对本次重组事项产生实质性障碍的问题、不存在可能导致本次重组终止的事宜、不存在应当披露而未披露的情形。”
即便如此，公司亦不能排除因本次交易有可能面临因涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
问题2
请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构自公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况。
【回复说明】：
为推进公司本次重大资产重组，公司聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任本次交易的审计机构，聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评
估”）、天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构。公司与相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。
各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商，对合并双方进行现场尽调，对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通。各中介机构自公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下：
（一）独立财务顾问民生证券开展工作的具体情况
1、会同上市公司、律师、会计师、评估机构等中介机构共同进行与本次重组相关的尽职调查工作，包括但不限于对上市公司、被合并方历史沿革、主营业务、资产权属状况、行业等相关信息的核查以及对主要交易对方的相关情况的尽职调查；
2、会同律师、会计师、评估机构等中介机构开展报告期内被合并方客户、供应商等的实地走访，根据中国证监会相关指引的要求，会同会计师开展对被合并方业务核查；
3、根据尽职调查的情况，与合并双方及各中介机构进行沟通、研讨；
4、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件；
5、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查及回复；
6、协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
（二）律师通商开展工作的具体情况
1、对合并双方进行法律尽职调查，要求合并双方提供相关尽职调查资料；安排项目组律师进驻被合并方展开现场法律尽职调查工作，并与被合并方相关负责人员进行现场对接和沟通；
2、审阅合并双方提供的相关尽职调查资料；对被合并方主要管理人员及主要业务负责人员进行访谈，并通过网络检索、实地走访政府部门、司法机关、实地调档知识产权、实地走访主要客户及供应商等方式对被合并方的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况、知识产权、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工作，并不断补充更新法律尽职调查补充文件清单；协助合并双方向相关政府部门申请开具相关合规证明函；
3、根据尽职调查结果，起草中国法律意见书，整理中国法律意见书的工 作底稿 ；与境外律师进行沟通，协调境外律师对被合并方的境外子公司进行法律尽职调查并起草境外法律意见书；
4、协助上市公司起草本次交易的交易文件；协助起草与本次重组相关的决议文件以及相关各方的承诺文件；
5、对深圳证券交易所就本次重组出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查并回复。
（三）会计师立信开展工作的具体情况
1、编制被合并方最近三年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审 计资料 ，执行审计程序；
2、对申报期内被合并方资产涉及的游戏充值消耗数据进行审计，就审计过程中发现的问题同被合并方进行沟通；
3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核；
4、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行走访；5、收集被合并方的内部控制制度，访谈被合并方重要子公司和主要部门，对被合并方内部控制制度的执行情况进行评估，并就审计过程中发现的问题同被合并方进行沟通；
6、编制公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审计资料，执行审计程序；
7、对公司前次募集资金使用情况进行审阅。
（四）评估师银信评估开展工作的具体情况（置入资产）
1、了解被合并方所处的宏观、区域和行业情况，对被合并方所在行业发展状况和前景进行调查；
2、收集被合并方各个子公司所涉及的基础底稿，核实被合并方申报基础数据，整
理、核对和分析被合并方提供的与收益法评估相关的基础资料；
3、进行市场法所需的可比上市公司相关财务数据、相关资料的收集、整理；
4、对被合并方内部重要部门进行访谈，并就评估过程中发现的问题与被合并方进行沟通；
5、推进收益法及市场法的测算工作，与被合并方随时沟通反馈。
（五）评估师中联评估开展工作的具体情况（置出资产）
1、听取公司有关人员介绍企业总体情况和置出资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料，对公司提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对；同时对公司的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集；
3、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估
范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点，对长期股权投资核实了其投资协议，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符；
4、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行核查，以确认做到权属清晰；
5、审查核对公司提供的有关测算资料；收集行业资料，了解公司的竞争优势和风险；获取公司的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
问题3
请全面梳理上述表决权委托协议条款及协议各方所作出的承诺，说明历次协议变更是否合规，是否存在违反承诺的情形。
【回复说明】：
一、《表决权委托协议》及历次补充协议的签署情况
（一）《表决权委托协议》
2016年11月29日，李庆跃先生、吴宗泽先生、池旭明先生、俞尚东先生与蓝海投控签署了《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》。具体情况详见公司于2016年11月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2016113）等相关公告。
协议主要条款如下：
甲方(“委托人”)：
甲方一：李庆跃
甲方二：吴宗泽甲方三：池旭明甲方四：俞尚东乙方(“受托人”)：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“各方”。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”。
1、表决权委托（1）自本协议签署之日起，委托人不可撤销的授权受委托人作为委托人持有的公司剩余3,670.3265万股公司股份（占公司总股本的比例为15.08%，以下简称“受托股份”）对应的表决权唯一且排他的代理人，在本协议有效期内依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
① 召集、召开和出席公司的股东大会；
② 在公司相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
③ 对其它针对所有根据相关法律和/或公司的章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）上述表决权委托系全权委托，对公司的各项议案，受委托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）各方确认，本协议的签订并不影响委托人对其持有的公司共计15.08%的股份上所享有的收益权、处分权；但基于本协议宗旨，在本委托期内，未经乙方书面同意，甲方一不得擅自处置受托股份，不得在该等受托股份上为第三方设置任何权利；甲方二、甲方三、甲方四可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受乙方约束。
（4）各方同意，本协议所述委托期限为本协议生效之日起至委托人不再持有部分或全部受托股份之日止，在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利；若甲方二、甲方三、甲方四将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的受托
股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。
（5）该等委托股份在本协议签署后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
2、委托权利行使
（1）委托人将对受委托人行使委托权利时提供充分的协助，包括在必要时（例如：
为满足包括但不限于政府部门审批、登记和备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（2）若在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，已确保可继续实现本协议之目的。
3、协议的生效及终止
（1）各方同意，本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。
（2）各方同意并确认，如发生以下任何一种情形的，本协议予以终止：
① 受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行为；② 受托人出现严重损害公司利益的行为；③ 各方协商一致并签订解除本协议的书面文件。
（二）第一次补充协议
2019年5月23日，吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署了《表决权委托协议的补充协议》（下称“第一次补充协议”）。具体情况详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署<表决权委托协议的补充协议>的公告》（公告编号：2019031）。
第一次补充协议的主要条款如下：
甲方(“委托人”)：
甲方一：吴宗泽甲方二：池旭明甲方三：俞尚东乙方(“受托人”)：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“各方”。甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”。
1、表决权委托的解除
各方确认，自本协议生效之日起，甲方解除将所持公司股票表决权委托给乙方的表决权委托，原协议对甲方不再具有法律约束力，甲方中每一方享有其持有的公司股份的表决权等全部权利。
2、股份处置（1）自本协议生效之日起，各方对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权，可以在符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情况下合法合规进行转让。
（2）尽管有上述约定，甲方进一步确认，自本次重组预案公开披露之日起（含当日）5个交易日内，甲方不得出售所持有的公司股份。
同时，甲方拟出售所持有的公司股份的，应遵循相关法律法规、规范性文件的要求，并及时履行信息披露义务（如需）；如甲方违反法律法规、规范性文件的规定或有权监管机构的要求减持其所持有的公司股份，则相应全部法律责任由该违规减持方自行承担。
3、保密
各方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适
用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
4、陈述、保证与承诺
（1）各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）各方确认，在原协议有效履行期间，各方无争议或潜在纠纷。
5、违约责任
（1）因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关违约责任，赔偿守约方因违约方违约所遭受的损失，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括但不限于聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费）也应由违约方承担。
（2）本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
6、协议的生效及终止
（1）各方同意，本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。
（2）各方同意并确认，各方协商一致并签订解除本协议的书面协议后，本协议可解除或终止。
（三）第二次补充协议
2019年6月10日，李庆跃先生与蓝海投控签署了《表决权委托协议的补充协议》（下称“第二次补充协议”）。具体情况详见公司于2019年6月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东解除表决权委托暨公司变更为无控股股东、无
实际控制人的公告》（公告编号：2019035）。
第二次补充协议的主要条款如下：
甲方(“委托人”)：李庆跃乙方(“受托人”)：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
1、表决权委托的解除
双方确认，自本协议生效之日起，甲方解除将所持公司全部2,578.3260万股股票表决权委托给乙方的表决权委托，原协议对甲方不再具有法律约束力，甲方享有其持有的公司全部股份的表决权等全部权利。
2、股份处置（1）自本协议生效之日起，双方对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权，可以在符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情况下合法合规进行转让。
（2）甲方拟出售所持有的公司股份的，应遵循相关法律法规、规范性文件的要求，并及时履行信息披露义务（如需）；如甲方违反法律法规、规范性文件的规定或有权监管机构的要求减持其所持有的公司股份，则相应全部法律责任由甲方自行承担。
3、保密双方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
4、陈述、保证与承诺
（1）双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）双方确认，在原协议有效履行期间，双方无争议或潜在纠纷。
5、违约责任
（1）因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关违约责任，赔偿守约方因违约方违约所遭受的损失，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括但不限于聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费）也应由违约方承担。
（2）本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
6、协议的生效及终止
双方同意，本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。
二、协议各方做出的承诺及承诺履行情况
经梳理，自公司上市以来，《表决权委托协议》相关各方做出的具体承诺及承诺履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺日期 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） | 股份限售承诺 | 本次受让的股份，在受让完成后12个月内即2017年12月19日之前不转让 | 2016年12月19日 | 2017年12月19日 | 已履行完毕 |
| 上海创锐投资管理有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司本次受让蓝海投控67.53%合伙企业财产份额及思通卓志51%股权过户登记完成之日起的十二个月内，不直接或间接转让或者委托他人管理蓝海投控所持有的东晶电子股票，也不由东晶电子回购该部分股票。 | 2018年7月26日 | 2019年7月25日 | 正常履行中 | |
| 上海创锐投资管理有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面、保持上市公司独立性的承 | （一）同业竞争的承诺：1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本公司保证将采取 | 2018年7月26日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺日期 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 诺 | 合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。（二）减少关联交易的承诺：1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。（三）保证浙江东晶电子股份有限公司独立性的承诺：1、保证东晶电子人员独立；2、保证东晶电子资产独立完整；3、保证东晶电子的财务独立；4、保证东晶电子机构独立；5、保证东晶电子业务独立。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东 | 股份限售承诺 | 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 | 2007年12月21日 | 长期 | 已履行完毕 |
| 李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。 | 2007年12月21日 | 2010年12月20日 | 已履行完毕 | |
| 李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 发起人股东为避免同业竞争作出以下承诺：（1）为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（2）上述承诺在承诺人持有公司 | 2007年1月20日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺日期 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。 | ||||||
| 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） | 关于股份减持计划的承诺 | 本企业目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如本企业对上市公司股份减持计划发生变动，本企业将会及时通知上市公司予以披露。 | 2019年5月23日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） | 关于股份锁定期的承诺 | 本企业持有的上市公司股份自本次重大资产重组所发行的股份上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得委托第三方管理该等股份。 | 2019年5月23日 | 自本次重大资产重组所发行的股份上市之日起36个月 | 正常履行中 | |
| 其他承诺 | 李庆跃 | 因股份质押对蓝海投控所做承诺 | 1、上述质押办理完毕后，本人将继续履行《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》；2、本人承诺，如质押股份面临被平仓的风险，本人将与质押权人进行充分沟通，并追加保证金或者其他等价资产，确保质押股份不会被强行平仓；3、如因质押股份被强行平仓导致本人无法继续履行《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》，或者导致宁波梅山保税区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）遭受其他损失的，本人将承担全部赔偿责任。 | 2017年12月28日 | 2018年6月11日 | 已履行完毕 |
| 李庆跃 | 股份减持计划的承诺 | 本人承诺将在按照本减持计划的计划实施期间，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定。 | 2019年6月10日 | 2019年12月15日 | 正常履行中 |
综上所述，经全面梳理《表决权委托协议》及历次补充协议的条款及协议各方所作出的承诺，公司认为，《表决权委托协议》及第一次、第二次补充协议的签署基于相
关当事人协商一致同意，合法合规，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形，截至目前协议相关各方也不存在违反承诺的情形。
问题4
李庆跃作为你公司第二大股东，其减持行为是否对公司日常经营产生影响。请补充披露其近三年减持公司股票的情况，本次减持的原因及资金用途。
【回复说明】：
一、李庆跃本次减持行为对公司日常经营不存在重大影响
公司具有规范的法人治理结构和独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性。李庆跃虽为公司第二大股东，但其未在公司担任董事、监事和高级管理人员，李庆跃的减持行为对公司日常经营不存在重大影响。
二、李庆跃最近三年的股份减持情况
李庆跃自2016年1月1日起至今的股份减持或计划减持情况如下：
1、2016年11月（股份减持）
2016年11月29日，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署了《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之股份转让协议》，约定李庆跃将其所持859.43万股公司股份（占公司总股本的比例为3.53%）转让给蓝海投控，转让价款为17,188.60万元。
该次协议转让的股份于2016年12月19日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体详见公司于2016年12月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东协议转让公司股份完成过户暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2016123）
该次股份协议转让完成后，李庆跃所持股份数量为25,783,260股，占公司总股本的比例为10.59%。
2、2019年6月（计划减持）
2019年6月10日，李庆跃向公司董事会提交了自减持计划预披露公告披露之日起3个交易日后的六个月内减持不超过其全部25,783,260股份的减持计划，减持方式包括协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式。具体详见公司2019年6月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019038）。
根据李庆跃提交的《股份减持计划告知函》及李庆跃于2019年6月20日出具的《确认函》，李庆跃本次股份减持的原因系“出于自身资金需求”；本次股份减持所得资
金的用途计划为个人及家庭生活消费和投资理财，不存在任何与东晶电子拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司事宜相关的应披露而未披露的资金和利益安排。截至本回复说明签署之日15:00止，李庆跃尚未实施本次股份减持计划，未减持所持有的东晶电子股份。
问题5
请根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，说明公司认定将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性，及该事项对本次重组的影响。
【回复说明】：
一、上市公司控制权的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
二、公司对于实际控制权的认定情况
截至2019年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 | 持股数量 |
| 1 | 北京千石创富－华夏银行－中国对外经济贸易信托－东晶电子定向增发单一资金信托 | 14.80% | 36,036,036 |
| 2 | 李庆跃 | 10.59% | 25,783,260 |
| 3 | 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） | 10.02% | 24,399,453 |
| 4 | 宁波天沃贸易有限公司 | 5.40% | 13,150,000 |
| 5 | 吴宗泽 | 2.02% | 4,924,350 |
| 6 | 方琳 | 1.91% | 4,645,455 |
| 7 | 臧凤鸣 | 1.65% | 4,022,837 |
| 8 | 池旭明 | 1.60% | 3,904,349 |
| 9 | 拉萨睿达投资咨询管理有限公司 | 1.37% | 3,332,000 |
| 10 | 刘云 | 1.28% | 3,125,177 |
注：北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）通过其资管计划持有公司股份36,036,036股，占公司总股本的14.80%。根据千石创富于2014年1月出具的《补充承诺函》：“本公司不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。并承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向东晶电子推荐董事、高级管理人员人选。”
根据公司的股权结构分布情况，公司不存在持股50%以上的控股股东，或可实际支配公司股份表决权超过30%的投资者，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）款、第（二）款规定的情形。
公司原控股股东蓝海投控于2019年6月10日与公司股东李庆跃先生签署了《表决权委托协议的补充协议》。上述协议生效后，李庆跃先生对其名下拥有的25,783,260股公司股份（占公司股份总数的10.59%）拥有独立自主的处分权、表决权等所有权利，蓝海投控所持有的受托行使表决权相应减少25,783,260股。具体内容详见公司于2019
年6月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东解除表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告》（公告编号：2019035）等相关公告。
前述表决权委托解除后，公司股权较为分散，拥有表决权的股东中，前两大股东持股比例相近且均较低，其中李庆跃先生拥有10.59%的股份、蓝海投控持有10.02%的股份，其他股东持股均低于10%；同时，根据《公司章程》的约定，公司董事选举采用累积投票制。因此，从公司股东的持股情况看，公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款规定的情形。
公司第一大股东千石创富已承诺放弃所持公司股份的提案权、表决权，公司第二大股东李庆跃先生持有公司10.59%的股份并享有相应的表决权，第三大股东蓝海投控持有公司10.02%的股份并享有相应的表决权，公司其他股东持股比例均低于10%。公司任一股东拥有的表决权均不足以对公司股东大会的决议产成重大影响，无法实际支配公司行为。因此，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款规定的情形。
综上所述，公司认定公司目前为无控股股东、无实际控制人状态原因充分、且具有合理性。该事项对本次重组不会构成重大不利影响。
问题6
你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
公司无其他认为应当说明的事项。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十日