证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2022-063
深圳市证通电子股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于收购股权的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
公司持有永兴龙王岭教育投资建设有限公司（以下简称“龙王岭公司”或“标的公司”）39%股权，为加强对标的公司的控制，公司本次拟使用6,660万元人民币收购永兴湘润企业管理有限责任公司（以下简称“永兴湘润”）持有的龙王岭公司29%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有龙王岭公司68%的股权，龙王岭公司将成为公司的控股子公司。
本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于决定通过协议收购等方式收购标的公司、签署具体的交易协议、办理工商变更登记等。
二、交易对方的基本信息
公司名称：永兴湘润企业管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91431023MA7FNFAB3T
注册地：湖南省郴州市永兴县便江街道永兴大道292号门面
法定代表人：徐旺莲
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2021年12月28日
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未
上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 涟源湘中德润物业管理有限公司 | 800 | 80% |
| 徐旺莲 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
永兴湘润与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。经查询，永兴湘润不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的公司概况
公司名称：永兴龙王岭教育投资建设有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91431023MA4PG0MQ7A
注册地：湖南省永兴县经济开发区国家循环经济示范园华创产业园B栋1-3楼
法定代表人：邓辉
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年04月03日
经营范围：房屋建筑工程及市政基础设施工程的投资、建设和运营、维护；房屋建筑工程及市政基础设施工程施工；项目管理、教育管理、教育咨询、教育教学培训服务、体育培训服务；文化活动的组织与策划；学生用品销售及学校后勤服务、百货日杂经营、服装经营、出租租赁服务、光伏发电、餐饮及餐饮管理服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前后龙王岭公司股权结构变化：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 收购前出资额 | 收购前股权比例 | 收购后出资额 | 收购后股权比例 |
永兴湘润企业管理有限责任公司
| 永兴湘润企业管理有限责任公司 | 1,680 | 42% | 520 | 13% |
| 永兴银都投资发展集团有限公司 | 400 | 10% | 400 | 10% |
| 中国二冶集团有限公司 | 360 | 9% | 360 | 9% |
| 深圳市证通电子股份有限公司 | 1,560 | 39% | 2,720 | 68% |
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
2.主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年10月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 74,540.50 | 74,296.88 |
| 负债总额 | 54,624.95 | 55,289.22 |
| 净资产 | 19,915.55 | 19,007.66 |
| 项目 | 2022年1-10月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,422.07 | 3,146.44 |
| 利润总额 | 1,210.52 | 300.97 |
| 净利润 | 907.89 | 225.73 |
3.经营情况
龙王岭公司是一家以教育投资及管理运营为主的企业，主要投资项目是建设、运营永兴一中南校区PPP项目，该项目系湖南省永兴县人民政府为增加永兴县的优质公办教育资源，通过公开招标方式及PPP模式建立的县级公立第一高级中学，学校已于2021年秋季学期开学建成投入使用。
根据龙王岭公司与永兴县教育局签订的《永兴一中南校区PPP项目特许经营合同》，龙王岭公司拥有永兴一中南校区3年建设期和12年运营期的特许经营权。龙王岭公司未来的收入来源主要为永兴县财政支付的可行性缺口补助和向第三方收取的使用者付费，可行性缺口补助金额=可用性服务费+运维绩效服务费-年约定使用者付费。其中，可行性服务费系龙王岭公司获得政府付费，由政府逐年向龙王岭公司支付的纳入政府年度预算和中长期财政规划，并通过永兴县人大对预算的审批，保障项目服务费用的及时支付。
4.其他事项说明
（1）标的公司不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等
情况，除《永兴一中南校区PPP项目特许经营合同》项下可行性缺口补助资金因标的公司向中国农业发展银行永兴县支行申请中长期贷款提供质押担保外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）永兴一中南校区PPP项目因建设期受地质、天气、疫情等因素的影响项目概算总投资存在调整追加投资的情况，尚需永兴县人民政府、龙王岭公司各方股东等协商解决。
四、交易标的评估情况及收购定价依据
就本次股权转让事项，公司与永兴湘润已共同委托聘请了具有证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》(同致信德评报字（2022）第100051号)。本次交易价格以此资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。2022年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，截止评估基准日，标的公司股东全部权益账面值为19,915.55万元人民币，评估值22,964.76万元人民币，评估增值3,049.21万元人民币，增值率为15.31%。经甲乙双方协商确定，本次转让标的公司29%股权的价格最终为6,660万元人民币。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市证通电子股份有限公司
乙方（转让方）：永兴湘润企业管理有限责任公司
（一）经双方共同委托的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第100051号），标的公司股东全部权益账面值为19,915.55万元人民币，评估值22,964.76万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次转让价格最终为6,660万元人民币。
（二）关于股权转让价款的支付安排及股权过户安排
1.就股权转让款的支付，甲乙双方一致同意采取如下分期付款方式：
第一期：自本协议签署之日起一个月内，甲方向乙方账户支付标的股权转让价款共计5,000万元人民币；
第二期：自甲方支付第一期股权转让价款后，且标的股权完成股权转让工商
登记至甲方名下之日起十个工作日内，甲方向乙方账户支付标的股权转让价款共计1,660万元人民币；
2.乙方承诺在收到第一期股权转让价款后，应优先补缴对标的公司应缴未缴的出资款142.08万元人民币，剩余应缴未缴出资款63.69万元人民币由乙方全权负责承担，并履行对标的公司的出资义务。
3.如出现乙方或标的公司未能按照本协议约定将标的股权完成股权转让工商登记至甲方名下或其他影响本次股权转让根本目的实现的事项，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方按本协议的规定承担违约责任。
（三）乙方的承诺与保证
1.乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据本协议第二条的约定向甲方交付标的股权及办理相关完成股权转让工商登记手续。
2.乙方保证，其对标的股权的出资均已实际到位（本协议约定的除外），且不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；该等股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股等类似安排，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结等权利限制或其他承诺致使乙方无权将标的股权转让予甲方的情形。
3.乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下标的股权转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文件，亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。
4.乙方保证将按照本协议约定的时限督促标的公司申请办理标的股权的过户变更手续。
（四）税费承担
双方同意，因履行本协议所产生的税费及其他费用应按法律、法规、规章及规范性文件的要求由双方自行承担。
（五）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。违约方应当以股权转让价款或未付金额的年利率
15%的利息承担违约责任，守约方有权单方面解除本协议。
（六）协议的成立、生效、变更及终止
1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在同时满足如下条件时生效，并对双方具有法律约束力：
2.甲乙双方签字盖章；
3.本次股权转让事宜已经甲方根据其公司章程约定的有权决策机构审议通过；
4.本次股权转让事宜已经乙方根据其公司章程约定的有权决策机构审议通过；
5.本协议可经双方协商一致后以书面方式终止，或者按照本协议其他条款约定进行终止。
本次交易事项存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易、同业竞争的情况。本次收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次交易完成后，龙王岭公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司将根据实际经营情况对龙王岭公司建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善其各项管理制度，加强内部控制。
七、本次交易对公司的影响
公司本次收购标的公司股权，将进一步完善公司“IDC+智慧城市”云服务产品领域的布局，助力公司金融科技为银行场景金融数字化转型建设提供试点。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。本次投资由公司以自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟收购龙王岭公司股权的事项，符合公司现实经营
利益和发展战略，本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。独立董事一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2.公司独立董事对第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.公司第六届监事会第四次（临时）会议决议；
4.同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《永兴湘润企业管理有限责任公司拟股权转让涉及的永兴龙王岭教育投资建设有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第100051号）；
5.《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○二二年十二月二十四日