中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为深圳市证通电子股份有限公司（简称“证通电子”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构、主承销商和联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年11月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.68元/股。
公司和主承销商、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为99,205,980股，符合贵会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股数99,205,980股，募集资金总额563,489,966.40元。
本次发行对象最终确定为10位，发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 26,494,718 | 150,489,998.24 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 15,228,873 | 86,499,998.64 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,330,985 | 52,999,994.80 | 6 |
| 4 | 崔刚先 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 5 | 张媞 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 6 | 汪爱娟 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 7 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 6,514,084 | 36,999,997.12 | 6 |
| 8 | 横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券投资基金”） | 5,792,253 | 32,899,997.04 | 6 |
| 9 | 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,035,211 | 28,599,998.48 | 6 |
| 10 | 牟利德 | 4,401,408 | 24,999,997.44 | 6 |
| 合计 | 99,205,980 | 563,489,966.40 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为563,489,966.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11,368,168.39元(含税)，实际募集资金净额为人民币552,121,798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税）。
经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
2020年3月31日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年12月10日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）（印发日期为2020年12月10日）。
2021年8月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
经保荐机构、主承销商、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-3日 2021年10月29日 （周五） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 |
| T-2日至T-1日 2021年11月1日至2021年11月2日 （周一至周二） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| 日期 | 时间安排 |
| T日 2021年11月3日 （周三） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 6、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日 2021年11月5日 （周五） | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金（如有） |
| T+3日 2021年11月8日 （周一） | 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00） 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2021年11月9日 （周二） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告 |
（二）认购邀请书发送过程
证通电子本次非公开发行启动时，保荐机构、主承销商、联席主承销商共向68家机构及个人送达了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者21家。
经核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
保荐机构、主承销商、联席主承销商本次非公开发行报会启动后（2021年10月29日）至申购日（2021年11月3日）9:00期间内，因深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）、崔刚先、张媞、汪爱娟、JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION、横琴广金美好基金管理有限公司、深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、牟利德表达了认购意向，主承销商、联席主承销商向上述8名投资者补充发送了认购邀请文件。
截至2021年11月3日，本次非公开发行共向76个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他投资者29家。发送清单如下。
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 一、前二十大股东（剔除关联方，未剔除重复） | ||
| 1 | 1 | 肖军 |
| 2 | 2 | 王金平 |
| 3 | 3 | 梅垚 |
| 4 | 4 | 姜喜友 |
| 5 | 5 | 周立明 |
| 6 | 6 | 张伟松 |
| 7 | 7 | 郑东慧 |
| 8 | 8 | 殷晓芬 |
| 9 | 9 | 陈林法 |
| 10 | 10 | 古锦富 |
| 11 | 11 | 李进灵 |
| 12 | 12 | 中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金 |
| 二、20家基金公司 | ||
| 13 | 1 | 诺德基金管理有限公司 |
| 14 | 2 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 15 | 3 | 富国基金管理有限公司 |
| 16 | 4 | 易方达基金管理有限公司 |
| 17 | 5 | 大成基金管理有限公司 |
| 18 | 6 | 博时基金管理有限公司 |
| 19 | 7 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 20 | 8 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 21 | 9 | 九泰基金管理有限公司 |
| 22 | 10 | 中融基金管理有限公司 |
| 23 | 11 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 24 | 12 | 海富通基金管理有限公司 |
| 25 | 13 | 前海开源基金管理有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 26 | 14 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 27 | 15 | 诺安基金管理有限公司 |
| 28 | 16 | 财通基金管理有限公司 |
| 29 | 17 | 华商基金管理有限公司 |
| 30 | 18 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 31 | 19 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 32 | 20 | 国泰基金管理有限公司 |
| 三、10家证券公司 | ||
| 33 | 1 | 中航证券有限公司 |
| 34 | 2 | 华融证券股份有限公司 |
| 35 | 3 | 首创证券股份有限公司 |
| 36 | 4 | 国信证券股份有限公司 |
| 37 | 5 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 38 | 6 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 39 | 7 | 中原证券股份有限公司 |
| 40 | 8 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 41 | 9 | 国盛证券有限责任公司 |
| 42 | 10 | 平安证券股份有限公司 |
| 四、5家保险公司 | ||
| 43 | 1 | 国任财产保险股份有限公司 |
| 44 | 2 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 45 | 3 | 太平资产管理有限公司 |
| 46 | 4 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 47 | 5 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 五、21名其他投资者 | ||
| 48 | 1 | 上海磐厚投研信息服务有限公司 |
| 49 | 2 | 潘旭虹 |
| 50 | 3 | 王振忠 |
| 51 | 4 | 张怀斌 |
| 52 | 5 | 吴建昕 |
| 53 | 6 | 王良约 |
| 54 | 7 | 张辉贤 |
| 55 | 8 | 四川永旭投资有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 56 | 9 | 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 57 | 10 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 58 | 11 | 郭军 |
| 59 | 12 | 林金涛 |
| 60 | 13 | 深圳千寻飞扬投资咨询有限公司 |
| 61 | 14 | 钟革 |
| 62 | 15 | 上海弦方信息科技有限公司 |
| 63 | 16 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 64 | 17 | 物产同合（杭州）投资管理有限公司 |
| 65 | 18 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 66 | 19 | 上海古木投资管理有限公司 |
| 67 | 20 | 邹瀚枢 |
| 68 | 21 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| T-3日（10月29日）至T日（11月3日）9:00前补充发送清单 | ||
| 69 | 1 | 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） |
| 70 | 2 | 崔刚先 |
| 70 | 3 | 张媞 |
| 72 | 4 | 汪爱娟 |
| 73 | 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION |
| 74 | 6 | 横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券投资基金”） |
| 75 | 7 | 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 76 | 8 | 牟利德 |
保荐机构、主承销商、联席主承销商与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。
经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月3日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到10单申购报价单。截至2021年11月3日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。发行人和保荐机构、主承销商、联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）参与本次询价的投资者累计认购数量为154,547,084股；
（2）参与本次询价的投资者累计认购金额为885,700,000元；
（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为35家。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：
2021年11月3日9:00-12:00共有10名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 牟利德 | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 2,500 | 4,401,408 |
| 2 | 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 6 | 5.70 | 2,860 | 5,035,211 |
| 3 | 崔刚先 | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 5,000 | 8,802,816 |
| 5.70 | 4,999 | - | |||||
| 4 | 张媞 | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 5,000 | 8,802,816 |
| 5.70 | 4,999 | - |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 5 | 汪爱娟 | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 5,000 | 8,802,816 |
| 5.70 | 4,999 | - | |||||
| 6 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 否 | 6 | 6.30 | 3,700 | 6,514,084 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 5.69 | 5,300 | 9,330,985 |
| 8 | 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 15,049 | 26,494,718 |
| 5.69 | 15,049 | - | |||||
| 5.70 | 15,049 | - | |||||
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 否 | 6 | 5.78 | 7,150 | - |
| 5.70 | 8,650 | 15,228,873 | |||||
| 10 | 横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券投资基金”） | 其他 | 否 | 6 | 5.68 | 3,290 | 5,792,253 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股数99,205,985股，募集资金总额人民币563,489,994.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11,368,168.39元(含税)，实际募集资金净额为人民币552,121,798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税）。
本次发行对象最终确定为10位，均在发行人和保荐机构、主承销商、联席主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 26,494,718 | 150,489,998.24 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 15,228,873 | 86,499,998.64 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,330,985 | 52,999,994.80 | 6 |
| 4 | 崔刚先 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 5 | 张媞 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 6 | 汪爱娟 | 8,802,816 | 49,999,994.88 | 6 |
| 7 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 6,514,084 | 36,999,997.12 | 6 |
| 8 | 横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券投资基金”） | 5,792,253 | 32,899,997.04 | 6 |
| 9 | 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,035,211 | 28,599,998.48 | 6 |
| 10 | 牟利德 | 4,401,408 | 24,999,997.44 | 6 |
| 合计 | 99,205,980 | 563,489,966.40 | - | |
经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
根据中勤万信会计师2021年11月9日出具的《验资报告》（勤信验字【2021】第0056号），截至2021年11月8日，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为证通电子本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为563,489,966.40元。
2021年11月9日，中信证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信会计师2021年11月10日出具的《验资报告》（勤信验字【2021】第0057号），经审验，截至2021年11月9日17时止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）99,205,980股，发行价格5.68元/股，募集资金总额为人民币563,489,966.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11,368,168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币552,121,798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税），其中计入注册资本（股本)人民币99,205,980.00元，资本溢价人民币453,559,299.24元，计入资本公积。经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2020年11月16日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2020年12月18日收到中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）（印发日期为2020年12月10日）。发行人对此进行了公告。
保荐机构、主承销商、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构、主承销商、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为：证通电子本次非公开发
行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。证通电子本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）和证通电子履行的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构、主承销商、联席主承销商认为：证通电子本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和证通电子董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构、主承销商、联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
证通电子本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 斌 | 谭 智 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年11月12日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 刘乃生 |
中信建投证券股份有限公司
2021年11月12日