证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2021-057
深圳市证通电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司董事会将2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、2015年面向合格投资者公开发行公司债
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]2035 号)核准，公司于2015年10月向合格投资者分两期公开发行公司债，债券面值为人民币100元，债券期限为5年。本次发行公司债共募集资金40,000.00万元。2020年10月21日、10月30日，公司分别完成“15 证通 01”、“15 证通 02”公司债券兑付兑息及摘牌工作，详见公司于2020年10月17日、2020年10月28日在巨潮资讯网披露的《“15证通01”2020年兑付兑息及摘牌公告》《“15 证通02”2020年兑付兑息及摘牌公告》。公司的募集资金存储专户实际余额为15.27万元，2021年2月，公司将本次募投募集资金存储专户余额15.27万元全部转出并销户。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1348号”文件许可，公司于 2016年09月向特定投资者非公开发行93,888,316股人民币普通股(A股)，每股发行认购价格为人民币16.10元，本次发行募集资金总额为1,511,601,887.60元，扣除发行费用34,351,175.42元(含可抵扣增值税进项税额1,943,737.76元)后，募集资金净额为1,477,250,712.18元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额1,943,737.76元，实际总募集资金净额为人民币
1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情况于2016年08月19日业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了勤信验字【2016】第1116号验资报告。
截止2021年6月30日，公司累计投入募集资金投资项目总额为人民币93,873.61万元，其中2021年上半年发生募集资金投入项目金额38.01万元。2018年10月，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，会议同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，变更部分募集资金金额总计56,026.40万元及募集资金账户产生的利息收入。截止2021年6月30日累计变更部分募集资金用途并永久补充流动资金金额为56,026.40万元及募集资金账户产生的利息收入271.48万元。扣除上述资金后，公司募集资金2020年6月30日应存余额为人民币-2,252.05万元，公司的募集资金存储专户实际余额为30.25万元,实际余额比应存余额多人民币2,282.30万元，系银行存款利息收入2,321.93万元扣除银行手续费39.63万元后的净额。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月、2018年6月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司募集资金存放与使用的实际情况，公司对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了两次修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议、2018年6月14日第四届董事会第二十六次(临时)会议、2018年7月3日公司2018年第二次临时股东大会审议通过实施。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2、募集资金存放情况
(1) 2015年面向合格投资者公开发行公司债
公司为各个募集资金项目分别设立了专户，2021年2月，公司将本次募投募集资金存储专户（北京银行深圳分行，账号20000020868200007646819；广东华兴银行深圳分行，账号805880100016695；兴业银行深圳分行，账号338040100100242694）合计余额15.27万元全部转出并销户。
(2) 2015年度非公开发行股票
公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2021年6月30日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为30.25万元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额（万元） |
| 长沙云谷数据中心项目 | 兴业银行深圳分行 | 338040100100271633 | 活期存款 | 已销户 |
| 北京银行股份有限公司深圳龙华支行 | 20000020868200012366605 | 活期存款 | 已销户 | |
| 招商银行股份有限公司深圳南油支行 | 755901663610108 | 活期存款 | 已销户 | |
| 731905883110701 | 活期存款 | 0.30 | ||
| 珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行 | 217201016889200004 | 活期存款 | 已销户 | |
| 中国农业银行股份有限公司望城经开区支行 | 18046801040002484 | 活期存款 | 15.77 | |
| 证通长沙软件研发中心项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳光明新区支行 | 44250100016000000459 | 活期存款 | 已销户 |
| 中国银行深圳泰然金谷支行 | 766667717084 | 活期存款 | 已销户 | |
| 东亚银行（中国）有限公司长沙分行 | 157000032341400 | 活期存款 | 14.18 | |
| 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 中国农业银行深圳光明支行 | 41031900040024501 | 已销户 | |
| 合计 | 30.25 | |||
注：1）兴业银行深圳科技园支行账户作为长沙云谷数据中心项目使用，2019年6月已将该募集资金专户销户。
2）华润珠海银行深圳福田支行账户作为长沙云谷数据中心项目使用，2019年5月已将该募集资金专户销户。
3）中国银行泰然金谷支行账户作为证通长沙软件研发中心项目使用，2019年6月已将该募集资金专户销户。
4）北京银行股份有限公司深圳龙华支行账户作为长沙云谷数据中心项目使用，2019年8月已将该募集资金专户销户。5）中国农业银行深圳光明支行账户作为偿还银行贷款及补充流动资金项目使用，2018年11月已将该募集资金专户销户。6）中国建设银行股份有限公司深圳光明支行账户作为证通长沙软件研发中心项目使用，2020年7月已将该募集资金专户销户。7）招商银行股份有限公司深圳南油支行账户（账号：755901663610108）作为长沙云谷数据中心项目使用，2020年8月已将该募集资金专户销户。
8）若各项余额相加不等于合计数，系四舍五入尾差所致。
3、募集资金三方监管协议
(1) 2015年度非公开发行股票
公司于2016年09月08日分别与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国建设银行股份有限公司深圳光明新区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，分别用于存放偿还银行贷款及补充流动资金项目、证通长沙软件研发中心项目、长沙云谷数据中心项目的募集资金。其中中国农业银行股份有限公司深圳光明支行和兴业银行股份有限公司深圳分行开立的专户因账户资金使用完毕，分别于2018年11月、2019年6月销户。
公司于2016年09月27日分别与招商银行股份有限公司深圳南油支行、北京银行股份有限公司深圳龙华支行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放长沙云谷数据中心项目募集资金。其中珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行开立的专户因账户资金使用完毕，于2019年5月销户。北京银行股份有限公司深圳龙华支行因账户资金使用完毕，于2019年8月销户。
公司于2016年09月27日与中国银行深圳泰然金谷支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放证通长沙软件研发中心项目募集资金。其中中国银行深圳泰然金谷支行开立的专户因账户资金使用完毕，于2019年6月销户。
公司及全资子公司长沙证通云公司（实际实施募投项目的公司）于2016年
09月30日分别与东亚银行（中国）有限公司长沙分行、中国农业银行股份有限公司望城经开区支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，分别用于存放证通长沙软件研发中心项目、长沙云谷数据中心项目的募集资金。公司及全资子公司长沙证通云公司于2018年10月18日与招商银行股份有限公司深圳南油支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放长沙云谷数据中心项目的募集资金。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、2021年半年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、本期超额募集资金的使用情况
公司不存在超募资金的情况
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附件1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”、“项目可行性发生重大变化的情况说明”中的内容。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2015年度非公开发行股票
公司募集资金投资项目中“偿还银行贷款及补充流动资金项目”,有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。
公司募集资金投资项目中“证通长沙软件研发中心项目”用于完善公司金融支付信息安全产业园，建设公司长沙软件研发中心和运营维护中心。该项目将为证通电子产品的发展提供强有力的技术研发支撑，加速推进公司产业化发展进程，不断增强企业市场竞争优势，保持公司技术优势地位和核心竞争力，但无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
深圳市证通电子股份有限公司
二○二一年八月三十日
附表1：
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年半年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 151,160.19 | 本年度投入募集资金总额 | 38.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 56,026.40 | 已累计投入募集资金总额 | 93,873.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 37.06% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1)长沙云谷数据中心项目 | 是 | 72,802.55 | 41,438.22 | 38.01 | 42,453.71 | 102.45 | 2019年12月 | 1,719.12 | 是 | 否 |
| 2)证通长沙软件研发中心项目 | 是 | 33,357.64 | 8,695.58 | 9,562.63 | 109.97 | 2019年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 3)偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 否 | 45,000.00 | 41,759.25 | 41,857.27 | 100.23 | 2016年9月 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 151,160.19 | 91,893.05 | 38.01 | 93,873.61 | 1,719.12 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金（如有） | - | - | ||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | ||||||||
| 合计 | - | 151,160.19 | 91,893.05 | 38.01 | 93,873.61 | 1,719.12 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 证通长沙软件研发中心项目原计划达到预定可使用状态日期为2019年12月。公司于2018年10月9日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，经过谨慎的研究论证，公司将建设内容调整为建设公司长沙软件研发中心和运营维护中心，调整后投入该项目的募集资金为8,695.58万元，实际建设结算额如超出上述募集资金部分，由公司自有或自筹资金投入，截至2020年12月31日，该项 | |||||||||
| 目已累计使用募集资金投入9,562.63万元，使用募集资金的投资进度为109.97%，项目已于2020年10月达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、长沙云谷数据中心项目： 公司于2018年10月9日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，综合考虑到目前湖南地区IDC市场和客户情况，在集中优势力量服务好优质客户群体的前提下，经过谨慎的研究论证，公司将长沙云谷数据中心项目的募集资金项目的建设规模由4,500个机架的建设规模缩减为2,850个机架，已能适应目前公司业务发展需要和湖南地区IDC市场数据中心中期的需求，该项目原总投资估算为72,802.55 万元，调整后投入募集资金41,438.22万元，有31,364.34万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 2、证通长沙软件研发中心项目： 公司于2018年10月9日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，综合考虑到宏观经济影响及证通长沙软件研发中心项目地所在长沙市望城区周边配套投资建设滞后于预期，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，若公司现阶段仍坚持在该项目上继续投入大量资金，从未来发展看，项目建成后可能会导致部分功能闲置及资源浪费。经过谨慎的研究论证，公司除留存尚需支付的资金投入建设投入外，优先保障核心资源有效投入到建设完成后资产应用率较高和有利于公司运营发展的长沙软件研发中心和运营维护中心。项目原总投资估算为33,357.64万元，调整后投入该项目的募集资金为8,695.58万元，有24,662.06万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年09月09日，公司以自有资金先期投入募集资金项目4,051.43万元，募集资金到位后根据专项审核报告及第四届董事会第九次会议决议，并经保荐人同意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。公司分别于2016年9月26日及2016年10月10日，置换先期投入总计4,051.43万元，先期投入全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期未发生。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金总额为人民币151,160.19万元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,435.12万元(含税)，募集资金净额为人民币147,725.07万元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额194.37万元，实际总募集资金净额为人民币147,919.44万元。 |
说明：
1、本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
2、募集资金承诺投资总额与调整后投资总额存在差异主要系：偿还银行贷款及补充流动资金项目调整后募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异主要系支付发行相关费用所致。
3、公司 2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，长沙云谷数据中心项目募集资金变更后使用募集资金投入的总投资约4.14亿元，设置机柜规模2,850个，变更后的项目建设期为2016年10月至 2019年11月，该项目于 2018 年建设完成1,350个机架，2019年建设完成1,500个机架，逐步上架运营并实现效益，截至2021年6月30日，上架运营数量为2600个。项目建成后预计效益年均利润总额2,228.36万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2021年半年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 长沙云谷数据中心项目 | 31,364.34 | 31,585.67 | 100.71 | 不适用 | 否 | |||
| 永久补充流动资金 | 证通长沙软件研发中心项目 | 24,662.06 | 24,712.21 | 100.20 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | － | 56,026.40 | 56,297.88 | － | － | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、长沙云谷数据中心项目：综合考虑到目前湖南地区IDC市场和客户情况，在集中优势力量服务好优质客户群体的前提下，经过谨慎的研究论证，公司将长沙云谷数据中心项目的募集资金项目的建设规模由4,500个机架的建设规模缩减为2,850个机架，已能适应目前公司业务发展需要和湖南地区IDC市场数据中心中期的需求，该项目原总投资估算为72,802.55 万元，调整后投入募集资金41,438.22万元，有31,364.34万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，投资金额变更比例为43.08%。该事项经公司2018年9月18日、2018年10月9日召开的第四届董事会第二十八次(临时)会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。前述事项详见公司2018年9月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(编号：2018-100)。 2、证通长沙软件研发中心项目：综合考虑到宏观经济影响及证通长沙软件研发中心项目地所在长沙市望城区周边配套投资建设滞后于预期，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，若公司现阶段仍坚持在该项目上继续投入大量资金，从未来发展看，项目建成后可能会导致部分功能闲置及资源浪费。经过谨慎的研究论证，公司除留存尚需支付的资金投入建设投入外，优先保障核心资源有效投入到建设完成后资产应用率较高和有利于公司运营发展的长沙软件研发中心和运营维护中心。项目原总投资估算为33,357.64万元，调整后投入该项目的募集资金为8,695.58万元，有24,662.06万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，投资金额变更比例为73.93%。该事项经公司2018年9月18日、2018年10月9日召开第四届董事会第二十八次(临时)会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。前述事项详见公司2018年9月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(编号：2018-100)。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | ||||||||