证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-009
上海岩山科技股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2024年4月16日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2024年4月6日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度报告》及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度报告》及摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司2023年度报告》及摘要，认为《公司2023年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2023年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2023年度总经理工
作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年度董事会报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司现任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士，时任独立董事李健先生向董事会递交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会述职。
《公司2023年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2023年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士回避了本议案的表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。
六、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
子议案1：回购股份的目的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。子议案2：回购股份符合相关条件表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
子议案3：回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
子议案4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含
此金额），回购价格不超过4.40元/股。
按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
子议案5：回购股份的资金来源
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
子议案6：回购股份的实施期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
子议案7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
（3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可
以决定提前结束本次股份回购方案；
（4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调
整回购价格上限；
（5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
（6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部
事宜；
（7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
（8） 办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实施。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
七、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2023年度利润的分配预
案为拟以公司2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数向全体股东每10股派现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。《关于2023年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜，即提请公司股东大会授权董事会在满足现金分红的条件下，由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况决定是否采用现金分红方式进行2024年中期利润分配；若实施2024年中期利润分配，现金分红总额不超过公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的100%，且相关分红应在2025年春节前完成分派。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
九、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《公司2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。
董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。
董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的
全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2023年度会计师事务所。本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用及内控审计费用。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于审议<关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款做出相应的修订。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理第八届董事会第十三次会议、第八届
董事会第十四次会议涉及的《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。《<公司章程>及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。
十六、审议通过《关于制订<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已到期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司《章程》等相关规定，公司特此重新制订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>、<对外担保管理办法>等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《利润分配管理制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》部分条款做出相应修订。
《<公司章程>及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及相应制度全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<提名·薪酬与考核委员会实施细则>、<内部审计制度>等制度部分条款的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理办法》、《委托理财管理制度》、《募集资金管理办法》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》部分条款做出相应的修订。
此外，由于《风险投资管理制度》已不再符合最新的法律法规及规章制度的规定，且相关内容已在《证券投资管理办法》、《委托理财管理制度》等制度中进行了规定，因此废除《风险投资管理制度》。
相应制度全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意聘任刘婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于聘任证券事务代表的公告》。
二十、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2024年5月15日（星期三）下午14:00-16:00在上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开2023年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
二十一、审议通过《公司2024年第一季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年第一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前
审议通过。公司董事认真审议了《公司2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2024年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会2024年4月18日