证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-008债券代码：112699 债券简称：18二三01
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鉴于近期股票短期内出现较大跌幅，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》第二十三条第（六）项等的规定，属于董事会审批权限，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限
3.28元/股测算，预计可回购股数约15,243.90万股，约占公司总股本的2.66%；按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约7,621.95万股，约占公司总股本的1.33%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
3、2020年11月2日，公司披露了持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）的减持计划，详见《关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-064），目前浙富控股的上述减持计划尚未实施完毕。公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人目前暂无减持计划。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（3）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司于2007年12月12日上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件。
截至2021年1月26日，公司股票收盘价为1.76元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2020年9月30日公司每股净资产为1.81元）。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。本次回购价格不超过3.28元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购股份事项系维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约15,243.90万股，约占公司总股本的2.66%；按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约7,621.95万股，约占公司总股本的1.33%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额下限25,000万元（含），回购价格上限3.28元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为7,621.95万股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股份 | 90,445,539 | 1.58 | 0 | 90,445,539 | 1.58 |
| 无限售条件流通股 | 5,634,402,124 | 98.42 | -76,219,500 | 5,558,182,624 | 97.09 |
| 无限售条件流通股-回购股份 | 0 | 0.00 | 76,219,500 | 76,219,500 | 1.33 |
| 总股本 | 5,724,847,663 | 100.00 | 0 | 5,724,847,663 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购金额上限50,000万元（含），回购价格上限3.28元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为15,243.90万股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股份 | 90,445,539 | 1.58 | 0 | 90,445,539 | 1.58 |
| 无限售条件流通股 | 5,634,402,124 | 98.42 | -152,439,000 | 5,481,963,124 | 95.76 |
| 无限售条件流通股-回购股份 | 0 | 0.00 | 152,439,000 | 152,439,000 | 2.66 |
| 总股本 | 5,724,847,663 | 100.00 | 0 | 5,724,847,663 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2020年9月30日，公司总资产为11,022,577,988.73元，归属于上市公司股东的净资产为10,348,625,316.17元，流动资产为6,520,347,198.21元。假设此次回购资金50,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.54%、4.83%、7.67%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币50,000万元及回购价格上限3.28元/股，对应可回购股份数量约15,243.90万股测算，约占公司总股本的2.66%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司现任副总经理何涛峰先生（其任期开始于2021年1月12日）在其尚未担任公司副总经理期间于2020年11月24日买入公司股份19,700股，2020年11月25日卖出公司股份20,100股。公司在2020年11月尚未筹划本次回购股份事项，故何涛峰先生2020年11月买卖公司股份的交易未与本次回购预案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、其他高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
2020年11月2日，公司披露了持股5%以上股东浙富控股的减持计划，详见《关于
持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：
2020-064），目前浙富控股的上述减持计划尚未实施完毕。除浙富控股的上述减持计划外，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条的规定，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。前述人员目前暂无增持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审批程序
（一）董事会审议情况
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份”。
本次回购股份事项系维护公司价值及股东权益所必需，符合《公司章程》第二十三条第（六）项规定，属于董事会审批权限，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。
截至2021年1月26日，公司股票收盘价为1.76元，低于最近一期的每股净资产（截至2020年9月30日公司每股净资产为1.81元）。
本次董事会召开日为2021年1月27日，董事会审议时点在相关事实发生之日起10个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、近期公司股票短期内跌幅较大，公司本次使用自有资金回购部分股份用于维护公司价值及股东权益所必需，将有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司实施本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十二次会议相关事项独立意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2021年1月28日