证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-057
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2020年4月28日上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。该议案已经公司于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。详见公司于2020年4月30日及2020年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2020-018、2020-028、2020-035）。
近日公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建行上海浦东分行”）在上海签署了《保证合同（本金最高额）》，公司为网络科技子公司与建行上海浦东分行签署的主合同项下不超过15,000万元的本金余额及相应利息等提供最高额保证担保。保证期限按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满日后三年止。
二、被担保人基本情况
被担保人：上海二三四五网络科技有限公司成立日期：2012年03月16日注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层法定代表人：罗玉婷注册资本：200,000万元主营业务：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】网络科技子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。截至2020年6月30日，网络科技子公司总资产5,180,176,311.78元，负债总额1,100,666,869.91元，净资产4,079,509,441.87元，资产负债率21.25%。2020年1-6月实现营业收入435,300,648.00元，利润总额523,255,832.62元，净利润522,230,326.29元（未经审计）。截至2019年12月31日，网络科技子公司总资产4,454,753,782.30元，负债总额897,474,666.72元，净资产3,557,279,115.58元，资产负债率20.15%。2019年度实现营业收入1,397,061,375.06元，利润总额258,298,351.45元，净利润247,586,620.73元（经审计）。网络科技子公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2、债权人：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
3、债务人：上海二三四五网络科技有限公司
4、主债权：指债权人依据与主合同债务人在2020年9月23日至2021年8月14日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。
5、保证期间：本合同项下的保证期间按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满日后三年止。
6、保证范围：主合同项下不超过15,000万元的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限
于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
7、保证方式：连带责任保证
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为网络科技子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保的对象为公司直接持股100%的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
因网络科技子公司为公司直接持股100%的全资子公司，公司未要求其提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币150,000万元，占公司最近一期经审计净资产10,159,214,361.09元的比例为14.76%，占公司最近一期经审计总资产11,383,914,927.51元的比例为13.18%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币150,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。
截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次担保人民币15,000万元）为人民币24,800万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币24,800万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、公司2019年度股东大会决议；
4、公司与建行上海浦东分行签署的《保证合同（本金最高额）》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2020年9月24日