证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-047
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、2020年6月15日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生间接控制的桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）提供1.37亿元人民币财务资助，方式为网络科技子公司委托中泰信托有限责任公司向桐庐源桐发放信托贷款。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保。网络科技子公司收取不低于市场利率的资金利息。
浙富控股为公司持股5%以上的股东，公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，孙毅先生为浙富控股的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙毅先生为公司的关联自然人。桐庐源桐为孙毅先生间接控制并担任执行董事兼总经理的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桐庐源桐为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。关联董事房振武先生回避表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权董事长组织办理本次交易涉及的全部相关事项，包括但不限于签署相关协议文件等其他全部相关事宜。
2、经董事会审议通过后，网络科技子公司与中泰信托有限责任公司、桐庐源桐及孙毅先生分别签署了《中泰?新宁21号服务信托合同》、《信托贷款合同》、《股票质押合同》、《保证合同》等合同，网络科技子公司为桐庐源桐提供的财务资助金额为人民币1.37亿元，年化利率为8.5%，期限24个月，自借款日起计算，经合同双方协商一致并达成书面协议，贷款期限可以延长12个月或提前终止。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：桐庐源桐实业有限公司
统一社会信用代码：91330122MA28RYE07Q
成立时间：2017-05-18
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙毅
主要股东：桐庐浙富控股有限公司持股100%，实际控制人为孙毅
注册地址：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦2501室
经营范围：实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
浙富控股为公司持股5%以上的股东，公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，孙毅先生为浙富控股的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙毅先生为公司的关联自然人。桐庐源桐为孙毅先生间接控制并担任执行董事兼总经理的公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，桐庐源桐为公司的关联法人。
3、桐庐源桐最近一年及一期主要财务数据
截至2019年12月31日，桐庐源桐总资产1,700,561,080.92元，负债总额1,440,099,634.92元，净资产260,461,446.00元。2019年度实现营业收入0元，利润总额-43,661,096.05元，净利润-22,643,904.85元。截至2020年4月30日，桐庐源桐总资产1,705,389,374.56元，负债总额1,157,319,712.70元，净资产548,069,661.86元。2020年1-4月实现营业收入0元，利润总额-29,439,131.63元，净利润-22,391,784.14元（经审计）。被资助对象桐庐源桐依法存续经营，不属于失信被执行人，具备正常履约能力，资信状况良好。
三、关联交易协议的主要内容
网络科技子公司委托中泰信托有限责任公司设立中泰?新宁21号服务信托，向桐庐源桐发放1.37亿元信托贷款，协议主要条款如下：
1、信托名称：中泰?新宁21号服务信托
2、委托人：上海二三四五网络科技有限公司
3、受托人：中泰信托有限责任公司
4、信托投资范围及款项用途：向借款人桐庐源桐实业有限公司发放贷款，用于偿还其金融机构借款
5、委托贷款金额：1.37亿人民币
6、委托贷款期限：24个月，自借款日起计算。经合同双方协商一致并达成书面协议，贷款期限可以延长12个月或提前终止
7、年化利率：8.5%
四、风险防范措施
桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保。桐庐源桐质押的质物为其持有的浙富控股集团股份有限公司（股票代码：
002266）限售流通股股票及其发生送股、转增、拆分股权等而形成的全部派生
权益。孙毅先生为浙富控股集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，担保履约能力较强。
五、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参照目前市场价格水平，本次交易融资利率略高于市场平均水平，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次网络科技子公司为桐庐源桐提供财务资助，有利于提升网络科技子公司闲置自有资金的使用效率，并实现较好的盈利。
本次关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
七、董事会意见
公司董事会认为：网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生间接控制的桐庐源桐提供1.37亿元人民币财务资助，该事项不影响网络科技子公司的正常经营，有利于提升其闲置自有资金的使用效率和收益。本次财务资助参照目前市场价格水平，定价公允，且采取了必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司和中小股东的利益。因此董事会同意网络科技子公司为桐庐源桐提供
1.37亿元人民币财务资助事宜。
八、独立董事意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：经审核，我们认为网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生间接控制的桐庐源桐提供1.37亿元人民币财务资助，是经过公平协商，按照一般商业条款达成的。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保，总体风险可控。
公司收取不低于市场利率的资金利息，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。公司独立董事对此发表了独立意见：经审核，我们认为：网络科技子公司使用自有资金向公司关联自然人孙毅先生间接控制的桐庐源桐实业有限公司提供
1.37亿元人民币财务资助，属于正常的交易事项。桐庐源桐为其在《信托贷款合同》项下的全部义务提供上市公司股票质押担保，由孙毅先生为桐庐源桐在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保，总体风险可控。公司收取不低于市场利率的资金利息，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意此项议案。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易外，自2020年初至本公告披露日，公司未与桐庐源桐发生其他关联交易。
十、公司连续十二个月内累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例上述委托贷款后，公司累计对外提供财务资助的金额为1.37亿元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.35%。公司上一年度未向被资助对象提供财务资助，未有逾期未收回金额。
十一、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事就本次关联交易事项出具的事前认可及独立意见；
3、《中泰?新宁21号服务信托合同》、《信托贷款合同》等相关合同。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2020年6月17日