上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第三次会议于2019年9月2日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年8月29日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共40人，可解除限售的限制性股票数量3,926,000股，占公司目前总股本的0.07%。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜
的公告》。
二、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票172,380股应由公司回购注销，回购注销价格为2.14元/股；2017年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生2018年度个人绩效考核未达标，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票不得解除限售，应由公司统一回购并注销，回购注销价格为1.77元/股。同意由公司回购注销上述已获授予但尚未解锁的限制性股票合计269,880股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会2019年9月3日