独立董事关于第七届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：
公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及本次拟解除限售的40名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的40名激励对象合计3,926,000股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
二、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票172,380股应由公司回购注销，回购注销价格为2.14元/股；2017年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生2018年度个人绩效考核未达标，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票不得解除限售，应由公司统一回购并注销，回购注销价格为1.77元/股。同意由公司回购注销上述已获授予但尚未解锁的限制性股票合计269,880股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。（以下无正文）
独立董事：徐骏民、李健、薛海波
2019年9月2日