证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-059
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划审议情况
1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登
记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。
10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。
12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女
士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
16、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
（二）2017年限制性股票激励计划审议情况
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。
7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了
明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。
11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
12、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事
务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据
1、调整依据
（1）鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（2）鉴于公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生2018年度个人绩效考核未达标，其获授的2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一次解除限售对应的限制性股票97,500股不得解除限售，由公司统一回购并注销。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或
劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
2、回购数量及回购价格
（1）公司原授予陆卫忠先生的限制性股票的股数为200,000股，授予价格为5.81元/股，因公司于2017年4月实施了2016年度权益分派方案（每10股转增7股派0.5元）、于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派
0.3元）、于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至574,600股，授予价格相应调整为2.02元/股，其中尚未解除限售的172,380股将由公司回购注销。回购价格为因公司利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，尚未发放的应付股利将不再发放，因此，本次拟回购股份的注销价格为2.14元/股。
（2）公司原授予吉可先生的限制性股票的股数为150,000股，授予价格为
2.26元/股。因公司2019年6月11日实施了2018年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予吉可先生的股票由150,000股相应增至195,000股，授予价格相应调整为1.74元/股，2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一次解除限售比例为50%，对应的不得解除限售的限制性股票数量为97,500股，将由公司回购注销。回购价格为因公司利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，尚未发放的应付股利将不再发放，因此，本次拟回购股份的注销价格为1.77元/股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量为269,880股，占公司当前总股本的0.0047%。
3、回购的资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为541,468.20元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的5,770,427,743股变更为5,770,157,863股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 188,531,408 | 3.27 | -269,880 | 188,261,528 | 3.26 |
| 1、高管锁定股 | 58,156,293 | 1.01 | - | 58,156,293 | 1.01 |
| 2、股权激励限售股 | 130,375,115 | 2.26 | -269,880 | 130,105,235 | 2.25 |
| 二、无限售条件流通股 | 5,581,896,335 | 96.73 | - | 5,581,896,335 | 96.74 |
| 三、总股本 | 5,770,427,743 | 100.00 | -269,880 | 5,770,157,863 | 100.00 |
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少269,880元，股份总数将减少269,880股，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事发表的意见
独立董事认真审议了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票172,380股应由公司回购注销，回购注销价格为2.14元/股；2017年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生2018年度个人绩效考核未达标，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票不得解除限售，应由公司统一回购并注销，回购注销价格为1.77元/股。同意由公司回购注销上述已获授予但尚未解锁的限制性股票合计269,880股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票172,380股应由公司回购注销，回购注销价格为2.14元/股；2017年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生2018年度个人绩效考核未达标，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票不得解除限售，应由公司统一回购并注销，回购注销价格为1.77元/股。同意由公司回购注销上述已获授予但尚未解锁的限制性股票合计269,880股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
七、律师意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，本次回购注销已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
上海嘉坦律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和公司已履行的程序，均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2019年9月3日