上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017 年年度报告
2018 年 04 月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主
管人员)代小虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理
解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临
的风险因素详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之
“5、可能面临的风险因素”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2017 年度利润分配
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 52
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 59
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 60
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 65
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 71
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 72
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 161
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释义
释义项 指 释义内容
二三四五、本公司、本企业、公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
网络科技子公司 指 上海二三四五网络科技有限公司，系公司全资子公司
金融科技子公司 指 上海二三四五金融科技有限公司，系公司全资子公司
广州二三四五互联网小额贷款有限公司，系公司间接持股 85%的控股
广州小贷公司 指
子公司
上海二三四五融资租赁有限公司，系公司间接持股 100%的全资子公
融资租赁子公司 指
司
上海薪想互联网金融信息服务有限公司，系公司间接持股 100%的全
薪想子公司 指
资子公司
汇通子公司 指 曲水汇通信息服务有限公司，系公司间接持股 100%的全资子公司
根据 2014 年 3 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议及中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]760 号《关于核准上海海隆软
件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，2014 年 9 月公司按照每股 14.96 元，发行人民币普通股
重大资产重组、本次重组 指
177,139,026 股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股
权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100%股权、吉隆瑞信投资有限公司
100%股权；发行人民币普通股 59,024,062 股用于配套募集资金，变
更后的注册资本为人民币 34,949.3088 万元。
根据 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议及中国证券监
督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3140 号）核准，同意上海
二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行不超过 100,360,500
非公开发行股票、本次非公开发行 指 股 A 股股票。根据公司于 2016 年 2 月 2 日披露的《非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》，本次共发行人民币普通股（A 股）
83,500,000 股，本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行
新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2016 年 2 月 3 日。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/万元
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
指定信息披露媒体 指
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 二三四五 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
公司的中文简称 二三四五
公司的外文名称（如有） Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）2345 Network Holding
公司的法定代表人 陈于冰
注册地址 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼
注册地址的邮政编码 200233
办公地址 上海市浦东新区环科路 555 弄 2 号楼 9 楼
办公地址的邮政编码 201203
公司网址 http://www.2345.net
电子信箱 stock@2345.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱俊祺
上海市浦东新区环科路 555 弄 2 号楼 9
联系地址
楼
电话 021-64822345
传真 021-64822236
电子信箱 stock@2345.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司董事会办公室
四、注册变更情况
组织机构代码 91310000607203699D
1、截至 2014 年 9 月 30 日，公司的主营业务为软件外包服务。
公司上市以来主营业务的变化情况（如 2、2014 年 9 月 30 日，公司完成重大资产重组，公司主营业务为：（1）互联网信
有） 息服务；（2）互联网金融服务；（3）软件外包服务。
3、截至 2016 年 12 月 7 日公司已完成软件外包服务的转让，公司主营业务变为：
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（1）互联网信息服务；（2）互联网金融服务。
公司无控股股东，自 2017 年 11 月 2 日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无
历次控股股东的变更情况（如有） 实际控制人，详见公司于 2017 年 11 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于公司无实
际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 严劼、王雄平
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
江苏省苏州市工业园区星阳
东吴证券股份有限公司 钟名刚、祁俊伟 2016 年-2017 年
街5号
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
持续督导期为 2014 年-2016
年。由于公司 2017 年度仍存
在募集资金使用的情况，因此
江苏省苏州市工业园区星阳 本报告期内东吴证券股份有
东吴证券股份有限公司 钟名刚、祁俊伟
街5号 限公司需要对公司 2014 年重
大资产重组募集资金的使用
和管理继续履行持续督导义
务。
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 3,200,186,897.68 1,741,602,023.21 83.75% 1,469,914,807.24
归属于上市公司股东的净利润
947,545,405.46 634,965,588.10 49.23% 417,183,377.13
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
911,869,314.18 517,351,345.94 76.26% 383,873,020.72
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
165,266,702.73 89,026,092.03 85.64% 483,692,983.13
（元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.20 45.00% 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.20 45.00% 0.14
加权平均净资产收益率 13.35% 10.22% 3.13% 9.83%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末
总资产（元） 9,172,181,316.26 7,361,254,648.26 24.60% 4,821,513,033.16
归属于上市公司股东的净资产
7,631,856,615.03 6,639,561,402.78 14.95% 4,443,062,824.00
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 420,495,886.72 645,581,435.81 898,690,776.47 1,235,418,798.68
归属于上市公司股东的净利润 209,585,466.41 243,442,444.62 258,893,366.37 235,624,128.06
归属于上市公司股东的扣除非经
186,069,502.52 234,058,426.77 254,792,964.43 236,948,420.46
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -85,671,082.81 -1,163,074,427.49 414,705,228.16 999,306,984.87
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
297,989.60 1,582,952.43 2,943,143.23
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,862,767.13 47,172,144.42 31,173,406.44
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 876,738.58 0.00 341,539.68
位可辨认净资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-825,000.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -2,821,870.24 -7,098,100.00 1,544,450.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,795,244.09 -1,355,716.13 880,129.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,097,726.51 125,151,947.44 841,574.00
减：所得税影响额 4,613,129.39 47,808,059.86 4,302,337.77
少数股东权益影响额（税后） -5,625.00 30,926.14 111,548.82
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合计 35,676,091.28 117,614,242.16 33,310,356.41 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年度，公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，继续致力于“打造网民首选的互
联网入口”。报告期内，互联网信息服务业务稳健增长，互联网金融业务增速较快。2017年度公司合并报表范围内的营业收
入为320,018.69万元，较2016年度增长83.75%，归属于上市公司股东的净利润为94,754.54万元，较2016年度增长49.23%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,186.93万元，较2016年度增长76.26%。公司营业收入及净利润均创历
史新高，取得良好的经营成果。其中：
（1）互联网信息服务业务
报告期内，公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始已全线实现
盈利，利润增长迅速。报告期内，移动端业务实现营业收入31,123.53万元，较2016年同期增长91.97%；同时，公司加强WEB
端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。
经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。
2017年度网络科技子公司合并报表范围实现营业收入145,511.50万元，较2016年同期增长28.76%；实现归属于母公司所
有者的净利润为54,525.41万元，较2016年同期增长38.10%。
（2）互联网金融服务业务
公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台
的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产
品线。其中，面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展。2017年下半年，面向汽车消费金融业务的“2345
车贷王”平台、及面向商户的商业金融业务“2345商贷王”平台等有场景的金融服务平台也已完成测试并成功上线。公司未来
将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
2017年度金融科技子公司合并报表范围实现的营业收入为199,286.05万元，较2016年同期增长866.22%；归属于母公司
所有者的净利润为41,238.45万元，较2016年同期增长271.67%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
长期股权投资较期初增加 1,507.77%，主要系公司报告期内设立股权投资基金及收
股权资产
购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司部分股份所致
固定资产 报告期内无重大变动
无形资产 无形资产较期初增加 150.93%，主要系公司报告期内购买软件所致
在建工程 报告期内无重大变动
其他应收款较期初增加 171.67%，主要系公司业务发展导致押金保证金款项增加所
其他应收款
致
一年内到期的非流动资产 其他应收款较期初增加 203.74%，主要系报告期内融资租赁业务增加所致
其他流动资产 其他应收款较期初增加 137.16%，主要系报告期内购买的理财产品增加所致
长期应收款 长期应收款较期初增加 245.72%，主要系报告期内融资租赁业务增加所致
递延所得税资产较期初增加 797.21%，主要系公司报告期内互联网消费金融业务快
递延所得税资产 速增长导致计提的坏账金额上升，公司基于谨慎性原则计提相关所得税费用并确认
了相应的递延所得税资产所致
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短期借款 短期借款较期初增加 122.83%，主要系报告期内公司新增银行短期借款所致
应付票据 应付票据较期初减少 100%，主要系公司报告期末无应付票据所致
应付账款 应付账款较年初增加 69.99%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致
预收款项较年初减少 39.67%，主要系公司报告期末收到的预收款项较去年同期减少
预收款项
所致
应交税费 应交税费较年初增加 76.51%，主要系业务发展迅速导致相应税费增加所致
应付利息 应付利息较年初增加 154.10%，主要系报告期内公司新增银行短期借款所致
其他应付款较年初增加 365.12%，主要系公司报告期内业务发展，新增业务合作保
其他应付款
证金款项增加所致
一年内到期的非流动负债较年初增加 520.00%，主要系公司收到限制性股票激励计
一年内到期的非流动负债
划激励对象认购款所致
长期应付款较年初增加 293.42%，主要系公司收到限制性股票激励计划激励对象认
长期应付款
购款所致
预计负债较年初减少 97.20%，主要系公司报告期内与部分金融机构合作结算模式发
预计负债
生变化所致
递延收益较年初增加 152.59%，主要系报告期内公司收到的应计入递延收益的政府
递延收益
补助增加所致
股本较年初增加 76.76%，主要系公司报告期内实施了资本公积转增股本及股权激励
股本
计划增发了限制性股票所致
库存股 库存股较年初增加 384.10%，主要系公司报告期内实施了股权激励计划所致
未分配利润 未分配利润较年初增加 68.83%，主要系公司报告期内业务发展导致利润增加所致
少数股东权益较年初增加 1941.63%，主要系公司报告期内新设广州二三四五互联网
少数股东权益
小额贷款有限公司（注册资本 10 亿元），其中少数股东持股 15%所致
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
二三四五（香 260,567,363. 全资控股、独
股权投资 香港 全资子公司 -2,807,968.25 3.35% 否
港）有限公司 31 立核算
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、国内领先的“互联网上网入口平台”及“2345王牌联盟”强大的推广优势
2345.com自2005年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营，具有明显的市场先发和品牌优势。核心产
品“2345网址导航”用户规模超4,900万，位列国内排名前三；2345系列产品合计覆盖超过2.6亿互联网及移动互联网用户，在
行业中的优势地位较为明显。
公司自建了“2345王牌联盟”推广平台，包括王牌技术员联盟（http://jifen.2345.com/）和王牌手机联盟
（http://shouji.2345.com/）。经过7年深耕经营，目前联盟注册会员数超800万，覆盖27个省份，200多个城市，425个县市，
获得2345星级信誉认证的商家近2万家，累计发放积分价值超过12亿元人民币。“2345王牌联盟”已发展成为国内最大和最权
威的线下推广平台之一，其有效提升了公司PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、
团队建设等方面形成显著优势，使得公司的获客成本处于行业较低水平，为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力支
持。
为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值，解决目前行业中存在的诸如数据信任度低、传输安全性低等痛点，
“2345王牌联盟”于2018年1月进一步升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”基于区块链“去中心化、公开透明、不可篡改”
等技术优势，最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态。
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2、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势
2345.com具有较为完善的多元化、多层次产品体系，包括2345网址导航、2345系列浏览器、2345安全卫士、2345王牌手
机助手、2345王牌输入法、2345好压压缩软件、2345看图王等产品，既满足了用户多元化需求，又充分发挥了各产品之间优
势互补的特点，增强了抵御风险的能力。截至报告期末，2345网址导航用户数超过4,900万，位列国内排名前三；2345好压
压缩软件是国内装机量最大的免费压缩软件；2345加速浏览器在国内浏览器中排名第三，仅次于360浏览器及QQ浏览器；2345
输入法用户数较2016年有显著增长。各产品线间加强联动效应，深度挖掘用户价值，提升单个用户贡献值。
截至目前，公司的PC端软件产品线如下图所示：
同时，报告期内，2345.com持续完善和优化2345手机浏览器、2345王牌手机助手、2345天气王、2345网址导航APP等多
款移动端产品，形成了较为完善的产品线。截至目前，公司移动端产品线如下图所示：
此外，2345.com开发并运营了2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面版、PDF阅读器、2345游戏盒子等小工具，进一
步提升了用户满意度与活跃度，并推出了基于区块链技术的“2345星球联盟”。
3、日趋完善的互联网金融布局
公司在2017年度对互联网金融事业群的组织架构做出了重大调整，设立了汽车金融事业部、商业金融事业部及消费金融
事业部。其中，汽车金融事业部旗下的“2345车贷王”平台，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，专注于服务汽
车消费金融行业的中小企业，与合作伙伴一起为汽车消费者提供个性化、全流程的汽车金融服务。商业金融事业部旗下的
“2345商贷王”平台，依托公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，通过“2345王牌联盟”线下推荐用户的形式，为2345互联网平
台累积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户提供量身定制的金融服务。消费金融事业部根据最新监管政策对原有的
产品进行优化，并推出针对个人消费者的线上小额消费贷款产品。
公司凭借强大的“互联网上网入口平台”及推广优势、多年的金融软件研发及互联网运营经验，通过海量、精准的互联网
流量资源，公司自建了大数据风险控制体系，为公司的互联网金融业务保驾护航。报告期内公司以自有资金参与发起设立了
广州二三四五互联网小额贷款有限公司，并与持牌金融机构、商业伙伴密切合作，共同发展。
4、客户资源优势
2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主
要网站建立了长期稳定的合作关系。国内排名前100名的网站中，有80%以上的公司在2345网址导航付费推广。2345网址导
航是百度、淘宝、腾讯、京东等知名网站的重要推广与营销平台。
5、稳定的管理团队及人才优势
公司经营管理团队长期稳定、研发运营团队具有较强执行力，在互联网及金融创新领域内已拥有一批经验丰富的复合型
人才。报告期内，公司通过实施股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定及
不断壮大，为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基础。
此外，公司培养了一支稳定且技术过硬的研发团队，在不断优化现有产品线的同时，还对互联网领域的前瞻性技术进行
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深入地研究与应用。公司已成立新技术研究院，对人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域进行了研究和探索，多维度
地寻找与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。公司于2018年1月将已运营超过7年的“2345王牌联盟”平台进一步升
级为“2345星球联盟”平台。
6、围绕“互联网+金融创新”领域的布局优势
公司不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局，公司相继设立了融资租赁公司、保理公司、大数据公司、区块链技
术公司；先后参与投资了三只股权投资基金；并拟参与投资设立互联网信用保险公司（目前处于中国银行保险监督管理委员
会审核中）、消费金融公司（目前处于中国银行保险监督管理委员会审核中），进一步丰富2345生态圈，为实现公司多元化
经营和长期可持续发展打下坚实基础。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
公司秉承“新科技改变生活”的理念，继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创
新”战略。报告期内，互联网信息服务业务稳健增长；互联网金融业务快速增长。2017年度公司合并报表范围内的营业收入
为320,018.69万元，较2016年度增长83.75%，归属于上市公司股东的净利润为94,754.54万元，较2016年度增长49.23%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,186.93万元，较2016年度增长76.26%。公司营业收入及净利润均创历史
新高，取得良好的经营成果。
1、互联网信息服务业务
报告期内，公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始已全线实现
盈利，利润增长迅速。报告期内，移动端业务实现营业收入31,123.53万元，较2016年同期增长91.97%；同时，公司加强WEB
端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。
经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。其中，2345网址导航业务用
户总量保持稳定，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动业务快
速发展；客户端产品在用户和收入变现上有明显上升。2345加速浏览器已进入国内浏览器前三名，仅次于360浏览器和QQ
浏览器。2017年度，公司运用大数据和机器学习技术，在信息流技术上加大投入并取得突破性进展，通过深入挖掘互联网用
户价值，提升了商业化变现能力，进一步推动精准营销业务收入的显著增长。报告期末，2345网址导航用户超过4900万；2345
加速浏览器用户超过3000万；2345手机助手用户超过1000万；2345安全卫士用户超过1400万；2345天气王用户超过1500万。
公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，经过7年深耕经营，目前联盟注册会员数超800万，覆盖27个省份，200多个城市，
425个县市，获得2345星级信誉认证的商家近2万家，累计发放积分价值超过12亿元人民币。“2345王牌联盟”已发展成为国内
最大和最权威的线下推广平台之一，其有效提升了公司PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、
产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，使得公司的获客成本处于行业较低水平，为公司实施“互联网+金融创新”战略
提供了有力支持。为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值，解决目前行业中存在的诸如数据信任度低、传输安
全性低等痛点，“2345王牌联盟”平台于2018年1月进一步升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”平台基于区块链“去中心化、
公开透明、不可篡改”等技术优势，最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管理、收益按劳分配的去中心化与可信任
的网络生态。
2017年度网络科技子公司合并报表范围实现营业收入145,511.50万元，较2016年同期增长28.76%；实现归属于母公司所
有者的净利润为54,525.41万元，较2016年同期增长38.10%。
2、互联网金融服务业务
公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台
的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产
品线。其中，面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展。2017年下半年，面向汽车消费金融业务的“2345
车贷王”平台、及面向商户的商业金融业务“2345商贷王”平台等有场景的金融服务平台也已完成测试并成功上线。
其中，汽车金融事业部旗下的“2345车贷王”平台，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，专注于服务汽车消
费金融行业的中小企业，与合作伙伴一起为汽车消费者提供个性化、全流程的汽车金融服务。商业金融事业部旗下的“2345
商贷王”平台，依托公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，通过“2345王牌联盟”线下推荐用户的形式，为2345互联网平台累
积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户提供量身定制的金融服务。面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报
告期内稳步发展，取得良好的经营业绩。2017年全年各持牌金融机构通过“2345贷款王”平台发放的贷款累计发生额为297.47
亿元，笔数超过1,993万笔。由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017年末，公司已停止了
无场景的小额现金贷款业务，计提相应的资产减值准备并计入2017年度财务报表。2018年，消费金融事业部将依托原有产品
基础发展符合监管政策的有场景的线上小额消费贷款产品。
2017年度金融科技子公司合并报表范围实现的营业收入为199,286.05万元，较2016年同期增长866.22%；归属于母公司
所有者的净利润为41,238.45万元，较2016年同期增长271.67%。
3、其他重要事项
报告期内，公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第五节 重要事项”之“十七、重大合同
及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。
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二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2017 年 2016 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,200,186,897.68 100% 1,741,602,023.21 100% 83.75%
分行业
互联网信息服务 1,178,854,452.56 36.84% 1,075,035,975.94 61.73% 9.66%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 65.42% 221,522,376.78 12.72% 845.01%
软件外包服务 444,336,329.57 25.51% -100.00%
其他业务 569,192.93 0.02% 25,313,880.99 1.45% -97.75%
合并抵消 -72,643,765.43 -2.27% -24,606,540.07 -1.41% 195.22%
分产品
PC 端业务 867,619,188.56 27.11% 912,906,276.21 52.42% -4.96%
移动端业务 311,235,264.00 9.73% 162,129,699.73 9.31% 91.97%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 65.42% 221,522,376.78 12.72% 845.01%
软件外包服务 444,336,329.57 25.51% -100.00%
其他业务 569,192.93 0.02% 25,313,880.99 1.45% -97.75%
合并抵消 -72,643,765.43 -2.27% -24,606,540.07 -1.41% 195.22%
分地区
境内 3,200,186,897.68 100.00% 1,359,535,472.77 78.06% 135.39%
境外 382,066,550.44 21.94% -100.00%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
互联网信息服务 1,178,854,452.56 120,874,563.94 89.75% 9.66% -35.69% 7.23%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 217,956,681.69 89.59% 845.01% 5,563.81% -8.67%
软件外包服务 -100.00% -100.00% -38.32%
其他业务 569,192.93 100.00% -97.75% -100.00% 48.25%
合并抵消 -72,643,765.43 100.00% 195.22% -100.00% 2.69%
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分产品
PC 端业务 867,619,188.56 97,300,000.56 88.79% -4.96% -33.83% 4.89%
移动端业务 311,235,264.00 23,574,563.38 92.43% 91.97% -42.39% 17.66%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 217,956,681.69 89.59% 845.01% 5,563.81% -8.67%
软件外包服务 -100.00% -100.00% -38.32%
其他业务 569,192.93 100.00% -97.75% -100.00% 48.25%
合并抵消 -72,643,765.43 195.22% -100.00% -97.31%
分地区
境内 3,200,186,897.68 338,831,245.63 89.41% 138.06% 48.50% 6.39%
境外
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
互联网信息服务 1,178,854,452.56 120,874,563.94 89.75% 9.66% -35.69% 7.23%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 217,956,681.69 89.59% 845.01% 5,563.81% -8.67%
软件外包服务 -100.00% -100.00% -38.32%
其他业务 569,192.93 100.00% -97.75% -100.00% 48.25%
合并抵消 -72,643,765.43 100.00% 195.22% -100.00% 2.69%
分产品
PC 端业务 867,619,188.56 97,300,000.56 88.79% -4.96% -33.83% 4.89%
移动端业务 311,235,264.00 23,574,563.38 92.43% 91.97% -42.39% 17.66%
互联网金融服务 2,093,407,017.62 217,956,681.69 89.59% 845.01% 5,563.81% -8.67%
软件外包服务 -100.00% -100.00% -38.32%
其他业务 569,192.93 100.00% -97.75% -100.00% 48.25%
合并抵消 -72,643,765.43 195.22% -100.00% -97.31%
分地区
境内 3,200,186,897.68 338,831,245.63 89.41% 138.06% 48.50% 6.39%
境外
变更口径的理由
为进一步提升管理效率，公司对互联网信息服务业务的组织架构及产品线进行了优化调整，将产品类别分为“PC端业务”及
“移动端业务”更便于根据公司业务实际情况进行分类统计；同时，为使各类别数据更加准确完整，将各业务之间的往来计入
合并抵消项的方式单独列示。
此外，因2017年1月公司完成了上海快猫文化传媒有限公司100%股权的转让，为更准确地对比2017年与2016年互联网信息服
务业务的增减变动情况，公司将2016年上海快猫文化传媒有限公司的营业收入、营业成本从互联网信息服务业务中调整到其
他项列示。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
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（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2017 年 2016 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
互联网信息服务 120,874,563.94 35.67% 187,956,550.21 39.37% -35.69%
互联网金融服务 217,956,681.69 64.33% 3,848,234.61 0.81% 5,563.81%
软件外包服务 274,046,388.47 57.40% -100.00%
其他业务 12,214,382.76 2.56% -100.00%
合并抵消 -662,036.00 -0.14% -100.00%
单位：元
2017 年 2016 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
PC 端业务 97,300,000.56 28.72% 147,036,268.21 30.80% -33.83%
移动端业务 23,574,563.38 6.96% 40,920,282.00 8.57% -42.39%
互联网金融服务 217,956,681.69 64.33% 3,848,234.61 0.81% 5,563.81%
软件外包服务 274,046,388.47 57.40% -100.00%
其他业务 12,214,382.76 2.56% -100.00%
合并抵消 -662,036.00 -0.14% -100.00%
说明
为进一步提升管理效率，公司对互联网信息服务业务的组织架构及产品线进行了优化调整，将产品类别分为“PC 端业务”
及“移动端业务”更便于根据公司业务实际情况进行分类统计；同时，为使各类别数据更加准确完整，将各业务之间的往来
计入合并抵消项的方式单独列示。
此外，因 2017 年 1 月公司完成了上海快猫文化传媒有限公司 100%股权的转让，为更准确地对比 2017 年与 2016 年互联网
信息服务业务的增减变动情况，公司将 2016 年上海快猫文化传媒有限公司的营业收入、营业成本从互联网信息服务业务中
调整到其他项列示。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、本期收购公司
（1）2017年1月22日，网络科技子公司以920万元收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%的股权。
2、本期新设子公司
（1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月18日在广州与中颐财务咨询股份有限公司设立广州二三四
五互联网小额贷款有限公司，持股比例为85%，截至2017年12月31日，广州二三四五互联网小额贷款有限公司注册资本为
100,000万元，出资额为85,000.00万元。
（2）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月4日在西藏设立全资子公司曲水汇通软件有限公司，注册
资本人民币2,000.00万元，报告期内变更公司名称为曲水汇通信息服务有限公司，变更股东为上海二三四五金融科技有限公
司，变更注册资本为20,000.00万元。截至2017年12月31日，出资额为20,000.00万元。
（3）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在西藏与上海博想信息服务有限公司、曲水车融科技
有限公司共同设立曲水好融车网络科技有限公司，持股比例为40%，截至2017年12月31日，出资额为400.00万元。其中，法
定代表人、总经理及监事由公司委派。
（4）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在上海设立全资子公司上海二三四五商业保理有限公
司，注册资本人民币5,000.00万元，截至2017年12月31日，出资额为5,000.00万元。
（5）公司子公司上海二三四五金融科技有限公司于2017年8月22日在宁波设立全资子公司宁波鑫惠互联网信息服务有限
公司，注册资本人民币20,000.00万元，截至2017年12月31日宁波鑫惠互联网信息服务有限公司股东尚未出资。
（6）公司子公司二三四五（香港）有限公司于2017年11月28日在新加坡设立全资子公司Ruifeng Technology Pte. Ltd.，
注册资本美元30,000万元，截至2017年12月31日 Ruifeng Technology Pte. Ltd.股东尚未出资。
3、本期处置子公司
（1）上海快猫文化传媒有限公司转让合同于2017年1月11日签订，工商变更于2017年1月16日完成，公司于2017年1月11
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
日收到股权转让款2,660万元，丧失控制权的时点为2017年1月16日。上海快猫文化传媒有限公司自2017年1月1日起不再纳入
公司合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 642,032,195.35
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.06%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 204,977,875.28 6.41%
2 第二名 200,070,285.26 6.25%
3 第三名 92,800,430.36 2.90%
4 第四名 85,187,754.70 2.66%
5 第五名 58,995,849.75 1.84%
合计 -- 642,032,195.35 20.06%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 413,781,677.43
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.06%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 150,095,020.47 15.62%
2 第二名 100,612,953.42 10.47%
3 第三名 96,421,993.21 10.03%
4 第四名 34,593,511.93 3.60%
5 第五名 32,058,198.40 3.34%
合计 -- 413,781,677.43 43.06%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制
人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。
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3、费用
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 560,737,469.65 501,268,528.73 11.86%
管理费用 316,655,614.50 324,724,489.29 -2.48%
财务费用 -75,264,562.57 -81,822,445.15 -8.01%
税金及附加 17,478,065.23 4,473,904.80 290.67% 主要系公司业务发展所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前沿，以创新作为公司发展的强大
动力。截至2017年12月31日，公司共获得2项发明专利，分别为（1）浏览器静音方法及装置；（2）基于浏览器的弹窗广告
拦截方法、系统及相关浏览器，以及49项计算机软件著作权登记证书。公司高度重视将研发成果转化为生产力，并成功向国
内外广大客户提供优质服务。目前已应用的领域包括：网址导航系统及浏览器软件（均包含Windows系统、Android系统、iOS
系统）、精准营销数据分析系统、互联网消费金融产品、移动互联网内容服务软件等。
公司研发投入情况
2017 年 2016 年 变动比例
研发人员数量（人） 574 1,503 -61.81%
研发人员数量占比 67.77% 64.92% 2.85%
研发投入金额（元） 163,067,691.64 196,240,264.94 -16.90%
研发投入占营业收入比例 5.10% 11.27% -6.17%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
公司于2016年12月完成了软件外包业务的转让事宜，2017年的研发人员及研发投入金额均不包括软件外包业务，剔除上述因
素的影响，2017年研发人员及研发投入金额不存在重大差异。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,162,741,048.76 1,886,244,098.00 67.67%
经营活动现金流出小计 2,997,474,346.03 1,797,218,005.97 66.78%
经营活动产生的现金流量净
165,266,702.73 89,026,092.03 85.64%
额
投资活动现金流入小计 300,631,980.73 596,311,664.19 -49.58%
投资活动现金流出小计 1,052,407,042.72 402,606,927.32 161.40%
投资活动产生的现金流量净
-751,775,061.99 193,704,736.87 -488.10%
额
筹资活动现金流入小计 1,067,914,000.00 1,969,667,351.62 -45.78%
筹资活动现金流出小计 302,993,855.18 115,337,452.84 162.70%
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筹资活动产生的现金流量净
764,920,144.82 1,854,329,898.78 -58.75%
额
现金及现金等价物净增加额 175,160,586.66 2,134,782,417.48 -91.79%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动现金流入较去年同期增加增加67.67%、经营活动现金流出较去年同期增加66.78%、经营活动产生的现金流量
净额较去年同期增加85.64%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致；
（2）投资活动现金流入小计较去年同期减少49.58%，主要系报告期内公司赎回的理财产品较去年同期减少所致；
（3）投资活动现金流出小计较去年同期增加161.40%，投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少488.10%，主要系：1）
报告期内公司设立股权投资基金及收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司部分股份；2）公司报告期内购买理财产品增加
所致；
（4）筹资活动现金流入小计较去年同期减少45.78%，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少58.75%，主要系公司2016
年内收到非公开发行股票的募集资金净额16.47亿元，报告期内未收到募集资金所致；
（5）筹资活动现金流出小计较去年同期增加162.70%，主要系公司报告期归还借款较上年同期增加所致；
（6）现金及现金等价物净增加额较去年同期减少91.79%，主要系公司报告期内对外投资活动现金净流出增加，筹资活动现
金流净流入减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司融资租赁及保理业务规模
扩大、互联网消费金融业务部分回款发生在报告期后及所得税费用影响所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流
量净额与本年度净利润不存在重大差异。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系公司出售上海快猫文
投资收益 40,015,394.07 4.43% 化传媒有限公司（以下简称\" 否
快猫传媒\"）100%股权所致
主要系公司互联网小额贷款
资产减值 1,198,312,143.83 132.74% 业务，基于谨慎性原则确认 否
坏账所致
主要系报告期内公司出售部
营业外收入 6,183,541.68 0.68% 否
分应收款项所致
主要系报告期内支付小额诉
营业外支出 1,337,245.30 0.15% 否
讼及和解费所致
主要系报告期内公司收到的
其他收益 14,153,363.38 1.57% 否
政府补助所致
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2017 年末 2016 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
3,594,381,127. 3,554,091,746. 主要系报告期内公司对外投资增加
货币资金 39.19% 48.28% -9.09%
23 21 所致
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
470,818,722.3 主要系报告期内公司新增融资租赁
应收账款 5.13% 366,431,335.04 4.98% 0.15%
0 及保理业务规模增加所致
主要系报告期内公司设立股权投资
328,257,413.2
长期股权投资 3.58% 20,416,969.30 0.28% 3.30% 基金及收购上海杨浦杨科小额贷款
股份有限公司部分股份所致
固定资产 70,155,405.93 0.76% 64,239,688.49 0.87% -0.11%
334,240,000.0 主要系报告期内公司增加银行短期
短期借款 3.64% 150,000,000.00 2.04% 1.60%
0 借款所致
2,408,185,626. 2,400,347,559. 主要系公司总资产增加导致商誉占
商誉 26.26% 32.61% -6.35%
08 04 比下降所致
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
3.可供出售金
29,999,982.90 33,098,093.00 0.00
融资产
金融资产小计 29,999,982.90 33,098,093.00 0.00
上述合计 29,999,982.90 33,098,093.00 0.00
金融负债 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 13,000,000.00
信用卡保证金 1,102,329.96
履约保证金 9,526,464.40 2,500,000.00
定期存款 200,000,000.00 330,000,000.00
合计 210,628,794.36 345,500,000.00
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,226,783,875.12 1,927,143,486.20 15.55%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
截至资
被投 投 是 披露
产负债 本期
资公 资 投资 持股 资金 投资 产品类 预计 否 日期
主要业务 合作方 表日的 投资 披露索引（如有）
司名 方 金额 比例 来源 期限 型 收益 涉 （如
进展情 盈亏
称 式 诉 有）
况
详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.
com.cn/）披露的《关
于全资子公司拟参
与发起设立互联网
小额贷款公司的公
告》（公告编号：
2016-088）；《关于全
资子公司拟参与发
起设立互联网小额
贷款公司获得批复
的公告》（公告编号：
2017-002）；《关于全
资子公司参与投资
设立互联网小额贷
款公司完成工商注
册的公告》（公告编
号：2017-005）；《关
广州
于全资子公司参与
二三
投资设立互联网小
四五 尚未完
小额贷款业务（具 850, 中颐财务 互联网 2017 额贷款公司获准开
互联 成收购 32,658
体经营项目以金 新 000, 85.0 自有 咨询集团 无期 消费金 年 11 业的公告》（公告编
网小 15%股 ,963.8 否
融管理部门核发 设 000. 0% 资金 股份有限 限 融服务 月 08 号：2017-008）；《关
额贷 权及增
批文为准） 00 公司 业务 日 于拟增资广州二三
款有 资事项
四五小额贷款有限
限公
公司的公告》（公告
司
编号：2017-039）；
《关于增资广州二
三四五互联网小额
贷款有限公司获得
批复的公告》（公告
编号：2017-049）；
《关于广州二三四
五互联网小额贷款
有限公司完成增资
涉及的工商变更登
记的公告》（公告编
号：2017-053）；《关
于全资子公司拟收
购广州二三四五互
联网小额贷款有限
公司 15%股权并增
资的公告》（公告编
号：2017-094）
昆山 互联网投资项目， 本基金 详见巨潮资讯网
汇岭 股权投资，投资咨 在中国 （http://www.cninfo.
互联 询，投资管理。不 证券投 com.cn/）披露的《关
285, 西藏九岭
网投 得从事金融、类金 资基金
新 400, 50.0 自有 创业投资 无期 股权投 -3,918, 年 06 于拟投资设立股权
资企 融业务）（依法须 业协会 否
设 000. 0% 资金 管理有限 限 资基金 631.85 月 10 投资基金的公告》
业 经批准的项目，经 完成私 （公告编号：
00 公司 日
（有 相关部门批准后 募投资 2016-083）；《关于投
限合 方可开展经营活 基金备 资设立股权投资基
伙） 动） 案并取 金的进展公告》（公
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
得了备 告编号：2017-023）；
案证明， 《关于投资设立股
各方合 权投资基金的进展
伙人已 公告》（公告编号：
完成第 2017-036）；《关于投
二轮出 资设立股权投资基
资 金的进展公告》（公
告编号：2017-045）
宁波梅山
保税港区
股权投资；创业投 蓝三古月
资（不得以公开方 投资管理
式募集资金；不得 合伙企业
南通
公开交易证券类 （有限合
蓝三
产品和金融衍生 伙）、南通
古月 详见巨潮资讯网
品；不得发放贷 紫荆华通
创业 15,0 2017 （http://www.cninfo.
款；不得从事融资 股权投资 已完成
投资 新 00,0 39.9 自有 无期 股权投 年 04 com.cn/）披露的《关
性担保；不得向投 合伙 企 首次出 0.00 否
合伙 设 00.0 9% 资金 限 资基金 月 22 于拟投资股权投资
资者承诺投资本 业（有限 资
企业 0 日 基金的公告》（公告
金不受损失或者 合伙）、成
（有 编号：2017-034）
承诺最低收益。依 都迈普产
限合
法须经批准的项 业集团有
伙）
目，经相关部门批 限公司、
准后方可开展经 昆山兴华
营活动） 投资咨询
中心（有
限合伙）
上海国方
母基金股
权投资管
理有限公
司、上海
潼方汇商
务咨询合
上海 伙企业
国方 （有限合
母基 伙）、上海
详见巨潮资讯网
金一 股权投资，投资管 国际集团
（http://www.cninfo.
期股 理，资产管理。依 30,0 资产管理
已完成 com.cn/）披露的《关
权投 法须经批准的项 新 00,0 2.22 自有 有限 公 10 股权投 年 07
首次出 0.00 否 于拟投资设立股权
资合 目，经相关部门批 设 00.0 % 资金 司、宁波 年 资基金 月 12
资 投资基金的公告》
伙企 准后方可开展经 0 梅山保税 日
（公告编号：
业 营活动】 港区锦程
2017-051）
（有 沙洲 股
限合 权投资有
伙） 限公司、
上海市北
高新（集
团）有限
公司、上
海上国投
资产管理
有限公司
上海 发放贷款及相关 上海杨浦 已获得 详见巨潮资讯网
32,6 互联网
杨浦 的咨询活动。【依 科技投资 上海市 年 04 （http://www.cninfo.
收 10,0 30.0 自有 无期 消费金 626,02
杨科 法须经批准的项 发展有限 金融服 否
购 00.0 0% 资金 限 融服务 8.30 月 07 com.cn/）披露的《关
小额 目，经相关部门批 0 公司、邱 务办公 日 于公司对外投资的
业务
贷款 准后方可开展经 冬妮、王 室的批 公告》（公告编号：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
股份 营活动】 金花 准，并完 2016-059）；《关于公
有限 成工商 司对外投资的进展
公司 变更登 公告》（公告编号：
记 2017-027）
金融信息服务（除
金融业务），接受
金融机构委托从
事金融信息技术
外包、金融业务流
程外包、金融知识
上海 流程外包，实业投
薪想 资，投资管理，资
互联 产管理，投资咨 已完成
网金 询，商务信息咨 180, 金融信 增资及
增 000, 100. 自有 无期 -370,9
融信 询，企业管理咨 无 息服务 相应的 否
资 000. 00% 资金 限 67.80
息服 询，财务咨询，从 00 业务 工商变
务有 事计算机软硬件 更登记
限公 科技领域内的技
司 术开发、技术咨
询、技术转让、技
术服务。【依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动】
从事计算机软件
硬件领域内的技
术开发、技术服
务、技术转让、技
术外包、技术咨询
及销售；设计、制
作、发布、代理各
类广告；市场营销
曲水
策划；电子商务；
汇通 200, 已完成
信息服务，企业管 -477,2
信息 新 000, 100. 自有 无期 软件开 公司设
理咨询，物业管 无 13,263 否
服务 设 000. 00% 资金 限 发业务 立的工
理，商务信息咨 00
.70
有限 商登记
询，市场信息咨询
公司
与调查（不得从事
社会调研、社会调
查、民意调查、民
意测验）， 依法需
经批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动】
从事与汽车相关
的信息咨询服务、
信息技术服务、交
曲水
易代理服务、汽车 上海博想
好融
租赁；汽车及零配 信息服务 已完成
车网 4,00 汽车相
件的批发与零售；新 40.0 自有 有限公 无期 公司设 218,68
络科 0,00 关的服 否
设计、制作、代理、设 0.00 0% 资金 司、曲水 限 立的工 0.71
技有 务业务
发布广告；计算机 车融科技 商登记
限公
信息科技领域内 有限公司
司
技术开发、技术服
务、技术转让；企
业管理、企业形象
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
策划、市场营销策
划、商务信息服
务、会议及展览服
务。【依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后依批
准的内容开展经
营活动。】
从事与本公司所
受让的应收账款
上海
相关的应收账款
二三
融资、销售分账户 50,0 已完成
四五
管理、应收账款催 新 00,0 100. 自有 无期 商业保 公司设 1,211,
商业 无 否
收、坏账担保。依 设 00.0 00% 资金 限 理业务 立的工 807.41
保理
法须经批准的项 商登记
有限
目，经相关部门批
公司
准后方可开展经
营活动】
制作、复制、发行：
广播剧、电视剧、
动画片（制作须另
申报）、专题、专
栏（不含时政新闻
类）、综艺；利用
互联网经营音乐
娱乐产品、游戏产
品、艺术品、演出
剧（节）目、表演、
动漫产品；从事互
联网文化产品的
广东 展览、比赛活动；
鑫锘 设计、制作、发布、 已完成
影视 代理国内外各类 9,20 收购出
收 100. 自有 无期 文化传 1,168,
文化 广告；信息服务业 0,00 无 资及相 否
购 0.00 00% 资金 限 媒业务 604.19
传播 务；从事互联网视 应的工
有限 听节目服务中的 商变更
公司 电影、电视剧类视
听节目及文艺、娱
乐、科技、财经、
体育、教育等专业
类视听节目的汇
集、播出服务；销
售计算机软件并
提供相关技术服
务和售后服务。
（依法须经批准
的项目，经相关部
门批准后方可开
展经营活动。）
文化艺术交流活
动策划，设计、制
上海
作、发布、代理各 已完成
快猫 -26,
类广告，计算机信 股权转
文化 其 600, 100. 已转 文化传
息科技领域内技 现金 无 让并收 0.00 否
传媒 他 000. 00% 让 媒
术开发、技术咨 00 到转让
有限
询、技术服务、技 款
公司
术转让，计算机系
统集成，网络工
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
程，图文设计制
作，企业管理咨
询，商务信息咨
询，企业形象策
划，市场营销策
划，展览展示服
务，会务服务，电
子商务（不得从事
增值电信、金融业
务），知识产权代
理，文化用品、工
艺礼品、日用百
货、计算机软硬件
的销售，经营性互
联网文化信息服
务，出版物经营。
【依法须经批准
的项目，经相关部
门批准后方可开
展经营活动】
计算机软硬件及
辅助设备的开发、
销售，设计、制作、
发布、代理各类广
告，企业管理，投
资咨询，市场信息
上海
咨询和调查（不得
二三 已完成
从事社会调查、社 590, 软件和
四五 增资及 682,05
会调研、民意调 增 000, 100. 自有 无期 信息技
网络 无 相应的 6,382. 否
查、民意测验）， 资 000. 00% 资金 限 术服务
科技 00 工商变
百货的销售；增值 业
有限 更
电信业务（详见增
公司
值电信业务经营
许可证）。 依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动】
资产管理，投资管
理，餐饮企业管理
（不得从事食品
生产经营），实业
投资，从事（网络
技术、电子科技、
汽车技术）领域内
已完成
上海 的技术开发、技术
40%股
集乐 转让、技术咨询和 中颐财务
7,17 权收购
资产 技术服务，电子商 收 100. 自有 咨询集团 20 商务服 -311,4
3,87 出资及 否
管理 务（不得从事增值 购 5.12 00% 资金 股份有限 年 务业 93.38
相应的
有限 电信、金融业务）， 公司
工商变
公司 设计、制作各类广
更
告，利用自有媒体
发布各类广告,会
务服务，展览展示
服务，企业形象策
划，文化艺术交流
活动策划，市场营
销策划，投资咨
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
询，商务信息咨
询，企业管理咨
询，市场信息咨询
与调查（不得从事
社会调查、社会调
研、民意调查、民
意测验），汽车租
赁，汽车零配件、
汽车用品、商用车
及九座以上商用
车、日用百货、五
金交电、工艺礼品
的销售，从事货物
及技术的进出口
业务。【依法须经
批准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活动】
2,22
236,12
6,78
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 6,109. -- -- --
3,87
5.12
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
29,999,982 33,098,093. 2,922,745.3
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 自有资金
.90 00
29,999,982 33,098,093. 2,922,745.3
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 --
.90 00
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
募集资金
重大资产
2014 年 86,066.57 25,367.07 64,373.83 0 0 0.00% 29,212.2 专户及购
重组
买的理财
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
产品
非公开发 募集资金
2015 年 164,695.28 21,604.08 25,353.74 117,346.85 117,346.85 71.25% 145,747
行股票 专户
合计 -- 250,761.85 46,971.15 89,727.57 117,346.85 117,346.85 46.80% 174,959.2 --
募集资金总体使用情况说明
报告期内，公司实际使用募集资金为 46,971.15 万元，累计使用募集资金为 89,727.57 万元；收到利息收入扣减手续费净额
为 6,778.32 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为 13,924.91 万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为 174,959.2
万元。其中：
1、2014 年重大资产重组的募集资金使用情况：根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上
海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760 号）核准。公司非公
开发行人民币普通股（A 股）59,024,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 14.96 元，募集资金总额为人民币
882,999,967.52 元，扣除发行费用人民币 22,334,241.89 元后，实际募集资金净额为人民币 860,665,725.63 元。上述资金于
2014 年 9 月 17 日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第 4949 号《验资报告》。
报告期内，公司实际使用募集资金为 25,367.07 万元，累计使用募集资金为 64,373.83 万元；收到利息收入扣减手续费净额
为 1,473.02 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为 7,519.45 万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为 29,212.2
万元。
2、2015 年非公开发行股票的募集资金使用情况：根据公司 2014 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海二三
四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140 号），公司非公开发行新增股份 83,500,000
股，发行价格为 20.00 元/股，共计募集货币资金 1,670,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用 23,047,151.20 元，实际募集
资金净额为 1,646,952,848.80 元。截至 2016 年 1 月 22 日，上述资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行进行了验资，并出具了[2016]第 110078 号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为 21,604.08 万元，
累计使用募集资金为 25,353.74 万元；收到利息收入扣减手续费净额为 5,305.30 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额
为 6,405.46 万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为 145,747 万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2017 年
1-1.精准营销平台项
否 20,406.42 20,406.42 4,622.19 8,931.16 43.77% 12 月 31 5,742.02 是 否
目
日
2017 年
1-2.移动互联网项目 否 22,261.33 22,261.33 8,174.49 15,495.76 69.61% 12 月 31 5,271.17 是 否
日
2017 年
1-3.PC 端用户增长项
否 17,498.32 17,498.32 6,638.93 17,252.35 98.59% 12 月 31 5,593.47 是 否
目
日
2017 年
1-4.垂直搜索项目 否 13,200.5 13,200.5 5,227.48 10,658.04 80.74% 12 月 31 2,887.25 是 否
日
2017 年
1-5.研发中心项目 否 12,700 12,700 703.99 12,036.52 94.78% 12 月 31 0 不适用 否
日
2021 年
2-1.互联网金融平台 152,860.8
是 47,348.43 21,604.08 25,353.74 53.55% 02 月 28 51,163.92 是 否
项目
日
2-2.互联网金融超市 2019 年
是 11,834.39 0 0 0 0.00% 0 不适用 是
项目 12 月 31
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
日
2018 年
2-3.互联网小贷公司 117,346.8
否 0 0 0 0.00% 12 月 31 0是 否
项目（变更后项目）
日
250,761.8 250,761.8
承诺投资项目小计 -- 46,971.16 89,727.57 -- -- 70,657.83 -- --
5 5
超募资金投向
无
250,761.8 250,761.8
合计 -- 46,971.16 89,727.57 -- -- 70,657.83 -- --
5 5
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
1、“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，实现的收益已超过 2017 年度预计效益，“互联网金融
平台”已积累了规模较大的活跃贷款用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量
的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项目的投入金额进行控制，
缩小原计划投入金额规模。
项目可行性发生重大
2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项目”暂未使用募
变化的情况说明
集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行调整的不确定性，公司原定开展的“互联网金融
超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划取消“互联网金融超市
项目”并对募集资金进行相应变更。
上述事项已经公司于 2017 年 11 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
适用
报告期内发生
募集资金投资项目实 公司于 2017 年 11 月 7 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及 2017
施方式调整情况 年 11 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资
金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更
为收购互联网小贷公司部分股权及增资。
适用
募集资金投资项目先 公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
期投入及置换情况 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,759.88 万元置换预先已投入募投
项目的自筹资金。公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换
情况。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
适用
公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，受市场供给等因素的影响，公司采购硬件成
项目实施出现募集资 本也相应下降，通过控制采购成本，有效的节约了开支；同时，公司在确保不影响募集资金投资计
金结余的金额及原因 划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过
进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多
的投资回报。
1、2014 年重大资产重组：尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和投资于经股东大会审议
通过的保本理财产品。因公司 2014 年重大资产重组的募集资金投资项目原定的实施期限已于 2017
尚未使用的募集资金
年 12 月 31 日到期且所有募投项目均已达到预计效益，故项目均已完成，公司拟将节余募集资金及
用途及去向
利息收入用于永久性补充流动资金（该事项尚需提交股东大会审议）。
2、2015 年非公开发行股份：尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，公司将继续按承诺计
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
划使用募集资金投入承诺投资项目。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 资进度 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
互联网金融
互联网小贷 平台项目、 2018 年 12
117,346.85 0 0 0.00% 0否 否
公司项目 互联网金融 月 31 日
超市项目
合计 -- 117,346.85 0 0 -- -- 0 -- --
（一）变更原因
1、截至 2017 年 6 月 30 日，由于“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，实现的收
益已超过 2017 年度全年的预计效益，“互联网金融平台”已积累了规模较大的活跃贷款
用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量的研发及建设资金，
因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项目的投入金额进行控制，缩小原
计划投入金额规模。
2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项
变更原因、决策程序及信息披露情况 目”暂未使用募集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行调整的不确定性，
说明(分具体项目) 公司原定开展的“互联网金融超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利
益最大化，公司计划取消“互联网金融超市项目”并对募集资金进行相应变更。
（二）决策程序及信息披露情况说明
公司于 2017 年 11 月 7 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分
变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，并经于 2017 年 11 月 27 日召开的 2017
年第三次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二
十二次会议决议公告》、《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》及《2017
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090、2017-097、2017-110）。
未达到计划进度或预计收益的情况 互联网小贷公司项目不单独核算效益，互联网小贷公司为符合条件的个人及企业提供
和原因(分具体项目) 小额贷款服务
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
计算机软硬件及辅助设备
的开发、销售，设计、制作、
发布、代理各类广告，企业
管理，投资咨询，市场信息
咨询和调查（不得从事社会
上海二三四
子公 调查、社会调研、民意调查、1,500,000, 3,847,938,9 2,853,575,3 914,923,27 706,760,004. 682,056,382.
五网络科技
司 民意测验），百货的销售； 000 48.19 69.99 5.71 38
有限公司
增值电信业务（详见增值电
信业务经营许可证）。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】。
金融信息服务（除金融业
务），接受金融机构委托从
事金融信息技术外包、金融
业务流程外包、金融知识流
程外包，实业投资，投资管
理，资产管理，投资咨询、
上海二三四
子公 商务信息咨询、企业管理咨 1,740,000, 3,060,252,5 2,707,229,0 1,404,570,9 870,250,597. 889,968,734.
五金融科技
司 询（以上咨询均除经纪）， 000 06.78 49.40 75.70 18
有限公司
财务咨询，从事计算机软、
硬件领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转
让。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
从事计算机软件硬件领域
内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术外包、技术
咨询及销售；设计、制作、
发布、代理各类广告；市场
营销策划；电子商务；信息
曲水汇通信
子公 服务，企业管理咨询，物业 200,000,0 520,277,650 -277,213,26 580,256,47 -583,458,766 -477,213,263
息服务有限
司 管理，商务信息咨询，市场 00 .50 3.70 4.63 .21 .70
公司
信息咨询与调查（不得从事
社会调研、社会调查、民意
调查、民意测验），【依法需
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
报告期内未对公司合并利润产生重大影
广州二三四五互联网小额贷款有限公司 设立
响
曲水汇通软件有限公司（现已更名为曲 报告期内未对公司合并利润产生重大影
设立
水汇通信息服务有限公司） 响
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
报告期内未对公司合并利润产生重大影
曲水好融车网络科技有限公司 设立
响
报告期内未对公司合并利润产生重大影
上海二三四五商业保理有限公司 设立
响
报告期内未对公司合并利润产生重大影
广东鑫锘影视文化传播有限公司 购买 100%股权
响
计入公司当期合并报表的税后投资收益
上海快猫文化传媒有限公司 转让 100%股权 为 21,737,726.51 元，对公司当期利润有
一定的正面影响
报告期内未对公司合并利润产生重大影
宁波鑫惠互联网信息服务有限公司 设立
响
报告期内未对公司合并利润产生重大影
Ruifeng Technology Pte. Ltd. 设立
响
主要控股参股公司情况说明
（1）上海二三四五网络科技有限公司系公司之全资子公司，成立于2012年3月16日，统一社会信用代码91310115591679552Q，
注册资本：150,000万元人民币，注册地为上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室，经营范围为计算机软硬件及辅助设备
的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海二三四五网络科技有限公司2017年度合并报表范围实现营业收入145,511.50万元，较2016年度同比增长28.76%；归属于
母公司所有者的净利润54,525.41万元，较2016年度同比增长38.10%。详见“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与
分析”部分。
（2）上海二三四五金融科技有限公司系公司之全资子公司，成立于2015年3月3日，统一社会信用代码91310115332811803P，
注册资本：174,000万元人民币，注册地为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室，经营范围为金融信
息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投
资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海二三四五金融科技有限公司2017年度合并报表范围实现营业收入199,286.05万元，较2016年度同比增长866.22%；归属
于母公司所有者的净利润41,238.45万元，较2016年度同比增长271.67%。详见“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论
与分析”部分。
（3） 曲 水 汇 通 信 息 服 务 有 限 公 司 系 公 司 间 接 持股 100% 之全资子公司，成立于2017 年1月4日，统一社会信用代 码
91540124MA6T1X333M，注册资本：20,000万元人民币，注册地为西藏自治区拉萨市曲水人民路雅江工业园101-10室，经营
范围为从事计算机软件硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术外包、技术咨询及销售；设计、制作、发布、代
理各类广告；市场营销策划；电子商务；信息服务，企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
因曲水汇通信息服务有限公司2017年主要负责互联网消费金融业务的坏账处置，2017年度实现营业收入58,025.65万元；净利
润-47,721.33万元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、互联网及移动互联网行业发展趋势
（1）互联网及移动互联网普及率进一步提升，但人口红利逐渐消失
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2018年1月发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017
年12月底，中国网民数量达到7.72亿，全年共计新增网民4074万人；互联网普及率为55.8%，较2016年底提升2.6个百分点。
随着智能手机的进一步普及，手机网民规模达到7.53亿，较2016年底增加5734万人；网民中使用手机上网的人群占比由2016
年底的95.1%提升至97.5%，网民手机上网比例进一步攀升。
随着网民规模经过近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率趋于稳定。同时，随着移动互联网的进
一步普及，互联网消费场景向多元化发展，线上线下不断融合，互联网服务范围向更深更广发展，竞争越发激烈，但未来行
业仍将保持良好的发展势头。
（2）人工智能、大数据、机器学习、区块链等各种前沿技术领域的研究蓬勃发展
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
近年来，互联网企业纷纷布局以人工智能、大数据、机器学习、区块链技术为代表的前沿技术领域，并不断取得新的
突破。国家出台了一系列政策支持相关领域的发展。
2015年9月，国务院正式印发《促进大数据发展行动纲要》，大数据发展正式成为国家战略。2017年1月，工信部关于
印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》的通知，明确培育智能理解产品，加快模式识别、智
能语义理解、智能分析决策等核心技术研发和产业化，支持设计一批智能化水平和可靠性较高的智能理解产品或模块，优化
智能系统与服务的供给结构。目前我国大数据产业发展工作已经初步部署，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国
提供强大的产业支撑。各省市纷纷发布了大数据发展规划、设立大数据管理局，大数据政策规划逐渐向各大行业和细分应用
领域延伸。习近平主席亦讲话强调实施国家大数据战略的重要性，大数据发展的政策环境持续优化。
2016年10月，在中国区块链技术和产业发展论坛成立大会上，工信部正式发布了《中国区块链技术和应用发展白皮书
（2016）》。这是区块链技术在我国的第一部官方指导文件，白皮书中还提出，建议各级政府主管部门出台区块链技术和产
业相关的扶持政策。同年12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》。规划第四部分“重大任务和重点工程”中明确指出，
要加强区块链等新技术的基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势，抢占新一代信息技术主导权。《规划》将区块链
和互联网、人工智能、大数据等7项技术共同列为战略性前沿技术，这是区块链技术首次被列入国家信息化规划中。
2、互联网金融行业发展趋势
（1）行业监管体系逐步健全
自2016年互联网金融行业首部监管暂行办法出台之后，中国互联网金融市场在监管的高压关注下日益回归普惠金融的
本质。进入2017年，金融部门监管力度依旧，多措并举，一系列密集的监管举措，让“脱实向虚”的行业重回服务实体经济的
轨道，普惠金融得到长足发展。十九大报告提出，健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。金融监管趋严，
对金融产业的质量有了更高的要求。合规是平台发展必要前提，是夯实互联网金融发展的基石。经历了此前的野蛮发展，互
联网金融平台的核心竞争力已不再是单纯的“高利率”，而是平台的合规化程度，这将成为平台吸引投资者、增强用户粘性的
重要方式。当前，备案已成为互金平台实现合规化发展的必争之地。长期来看，行业监管体系逐步健全对于公司未来互联网
金融业务的发展提供了高质量的发展环境。
（2）国家鼓励消费升级的政策利好不断
近年来，国家出台了一系列鼓励消费升级的政策利好。2014年政府工作报告首次提出“促进互联网金融健康发展”，2015
年政府工作报告用“异军突起”肯定了互联网金融发展态势，2016年政府工作报告中再次提及消费金融，鼓励金融机构创新消
费信贷产品。国家鼓励消费金融发展的政策陆续出台，为互联网消费金融行业的快速发展提供了良好的宏观环境。
2015年，国务院发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》确立了互联网消费金融的监管职责分工，落实了
监管责任。2016年《政府工作报告》中再次提及消费金融，鼓励金融机构创新消费信贷产品。国家鼓励消费升级的政策利好
不断，为公司进一步拓展互联网消费金融业务保驾护航。
（3）互联网消费金融市场规模巨大
在国家鼓励消费升级的宏观背景之下，国内消费金融市场面临巨大的发展机遇，市场规模巨大。根据易观发布的《2017
年中国消费信贷市场发展报告》显示，2017年个人消费信贷需求强劲，传统金融机构消费信贷当年增加了3.89万亿，为历史
最高量，2017年末余额达9.8万亿元。互联网平台消费信贷发展时间较短，规模保持快速增长，2017年末余额为3500亿元。
从目前的规模来看，消费信贷市场仍将保持快速增长，预计到2019年末，我国消费信贷余额将达14.67万亿元。
根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国网民
在20-29岁年龄段的占比约为30%、30-39岁年龄段的占比约为23.5%；我国网民月收入在5000元以下群体占比79.9%。无论从
年龄段分布还是收入构成比例来看，公司传统互联网信息服务业务用户规模庞大，潜在海量的消费金融客户尚待挖掘，未来
消费金融业务规模上升空间巨大。
（4）深度应用高科技将成为行业未来发展趋势
金融最本质、最核心的特质就是跨时间、跨空间的价值交换，技术对金融的影响也是在这两个方面，对过程和模式进
行升级改造。早期的互联网金融，更多的是将金融业务简单的迁徙到互联网上，利用互联网开放属性，打破传统金融与用户
之间的信息不对称问题，实现精准匹配。但如今，国内互联网金融进入“下半场”，平台同质化较为严重，并不能满足用户日
益增长的个性化金融需求和对优质金融服务的追求。当下，越来越多的平台已经开始将人工智能、云计算、生物识别等高科
技手段运用到互联网金融领域，以实现更智能的金融服务，从而提升金融服务质量。这也将是国内互联网金融行业的一大趋
势，是平台实现差异化经营的重要路径。
3、公司发展战略及经营计划
公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。
公司将立足于现有的超过4,900万用户的“2345网址导航”平台、及涵盖汽车金融、商业金融、消费金融三大类产品的金融科
技平台，继续加大互联网信息服务业务、互联网金融服务发展力度，不断巩固和扩大市场优势地位。
此外，公司已积极布局互联网小额贷款、信用保险、融资租赁等业务领域，今后还将根据整体发展战略，采用投资收
购兼并等方式整合行业内优质资源。
未来，公司还将对互联网领域的前瞻性技术进行深入研究，探索人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域，多维
度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值加大商业化变现能力，提升公司长期竞争优势，更好地回报
上市公司全体股东。
4、2018年度公司经营计划
为进一步践行“互联网+金融创新”战略，2018年度公司将重点做好以下工作：
（1）着力打造“平台层+应用层”的互联网发展新模式
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司将已深耕运营超过7年的“2345王牌联盟”平台进一步升级为“2345星球联盟”，并以“2345星球联盟”作为平台层，以
“网络信息应用”、“互动娱乐应用”、“电商生活应用”、“互联网金融应用”作为应用层，利用平台层“去中心化”、“开放性”、“信
息不可篡改”等属性，渗透到各个应用层，实现应用层与平台层的互相融合，相互渗透。
除此之外，公司将通过设立新科技研究院的方式重点探索人工智能、大数据、机器学习、区块链等代表未来科技发展
趋势的新技术，并结合公司自身产品线提升整体价值。
（2）整合产品资源，提升互联网信息服务的行业影响力
2017年底，公司已完成了组织架构调整，成立互联网事业群；2018年，公司将在此基础上通过整合人力、产品、技术
和运营能力，打通PC端、客户端和移动端等公司现有的用户资源，充分挖据客户价值，不断提升用户规模、品牌知名度和
行业影响力。此外，公司将运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，充分发挥公司积累多年的互联网行
业运行能力，提升商业化变现能力，从而实现互联网信息服务板块收入、利润高速增长。
（3）推进互联网金融业务合规、稳健发展
2017年度公司在互联网金融业务上持续增长，在此基础上，2018年，公司将巩固互联网金融业务的战略地位，在现有
的“汽车金融”、“商业金融”、“消费金融”三大类产品的基础上，适时推出服务三农和小微企业的金融产品，进一步拓展互联
网金融业务。同时，公司将继续加强研发，不断完善大数据风控模型，加强大数据中心建设，进一步助力公司互联网金融业
务健康稳步发展。
此外，公司在积极申请各类金融牌照资源及拓宽业务渠道的同时，计划与更多的金融机构开展合作，增加综合实力，
进一步拓展客户规模，增强公司互联网金融业务的综合能力。
（4）加强募投项目建设与管理
报告期内，公司2014年重大资产重组的募投项目已全部达到预计效益，2015年非公开发行股票的“互联网金融平台”募
投项目实现了良好的收益。2018年度，公司将继续根据证监会和深交所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、
高效地实施募投项目。
（5）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
未来，公司将继续充分利用上市公司平台及资本市场蓬勃发展的机遇，在互联网及金融创新领域投入更多资源，积极
采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源，进一步丰富2345生态圈，实现产业协同效应，同时获得较高的资本增值收益。
5、可能面临的风险因素
除本报告“重大风险提示”章节列示的可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日
常经营存在以下可能的风险因素：
（1）行业监管和产业政策风险
公司目前涉及的互联网信息服务及互联网金融服务都属于快速发展的新兴行业。伴随着技术持续创新、模式不断升级，
互联网、互联网金融行业相关的法律监管体系也正处于不断完善和发展过程中。如果政府监管部门针对互联网、互联网金融
领域的政策发生变化，则可能对公司业务发展造成一定不利影响。
（2）市场竞争的风险
公司从事的互联网信息服务及互联网金融服务均存在着激烈的市场竞争，如果未来市场竞争进一步加剧，将可能影响
公司未来业务的发展和产品推广，给公司带来一定的发展压力。公司需保持持续创新能力，对抗市场竞争加剧的风险。如果
公司不能充分利用已有优势资源、准确捕捉市场变化、抓住未来市场发展的主流趋势，则公司将存在一定的经营风险。
（3）经营管理的风险
近年来，随着公司资产规模不断增长、子公司数量不断增加，业务不断延伸，对公司的经营管理、财务规划以及人力
资源配置等提出了更高要求。如果公司不能及时优化管理模式、完善风险控制制度、增强执行力、提高管理能力，将面临相
应的运营管理和内部控制等方面的挑战，可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
（4）资金跟不上企业需求，业务发展不达预期的风险
近年来公司业务，特别是互联网金融业务的飞速发展，加大了公司对资金的需求。如何通过多渠道以较低成本获得资
金将是公司需要积极面对的问题。若无法解决公司发展必须的资金需求，将使公司存在发展速度不达预期的风险。
（5）人才资源的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着行业的快速发展、
市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，使得公司存在一定的人才资源风险。
公司已通过制定股权激励计划、提供有竞争力的薪酬福利、建立公平的竞争晋升机制等多种方式，吸引并培养管理和
技术人才，以满足公司业务持续快速发展的需要。
（6）信息安全的风险
公司从事的互联网信息服务、互联网金融服务兼具互联网和金融的双重属性，其信息安全既包括网络信息安全又包括
金融安全。一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成一定威胁；同时，互联网金融的金融属
性，要求对用户的资金、业务处理和数据交换等信息保证安全和保密。因此，公司面临着计算机软硬件故障、黑客攻击、数
据安全受到威胁等信息安全风险。
（7）商誉减值的风险
截至本报告期末，公司商誉账面价值为240,818.56万元，占公司报告期末的总资产比例为26.26%，主要系公司2014年重
大资产重组通过发行股份方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权带来的商誉。公司根据适用的会计准则于每年
度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至期末，网络科技子公司财务状况与经营情况较好，根据立信
会计师出具的审计报告及上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，该商誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉
资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 13 日 实地调研 机构 《2017 年 3 月 13 日投资者关系活动记
录表》（编号：2017-001）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 08 月 21 日 实地调研 机构 《2017 年 8 月 21 日投资者关系活动记
录表》（编号：2017-002）
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第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，为进一步健全和完善科学、持续、稳定的公司利润分配政策和监督机制，公司董事会根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖
区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》（证监会公告【2013】43号）的精神以及《公司章程》、《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》的相关规
定，结合企业自身实际，制定公司利润分配方案，以积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护
中小投资者的合法权益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2015年度利润分配方案为：以截至2015年度报告董事会前公司最新股本总额955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每
10股转增10股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。以上方案实施后，公司总股本将由955,232,720股增
加到1,910,465,440股，资本公积余额为1,867,436,516.79元；本次共分配利润95,523,272.00元，尚余未分配利润165,543,397.71
元留待以后年度分配。
2016年度利润分配预案为：以截至2016年度报告董事会前公司最新股本总额1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增7股，以未分配利润向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。以上方案实施后，公司总股本将由1,932,615,440股
增加到3,285,446,248股，资本公积余额为2,192,222,606.67元；本次共分配利润96,630,772.00元，尚余未分配利润269,420,610.05
元留待以后年度分配。
2017年度利润分配预案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度，同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余
额。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例
润 率
2017 年 102,361,957.44 947,545,405.46 10.80% 0.00 0.00%
2016 年 96,630,772.00 634,965,588.10 15.22% 0.00 0.00%
2015 年 95,523,272.00 417,183,377.13 22.90% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税） 0.30
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股） 3,412,065,248
现金分红总额（元）（含税） 102,361,957.44
可分配利润（元） 348,803,452.82
现金分红占利润分配总额的比例 100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2018 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年度利润分配
股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派现金 0.3 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时拟以资本公积
向全体股东每 10 股转增 3 股，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。 因公司拟回购注销部分已不符合激励条件
的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，若回购事项经董事会及公司 2017 年度股东大会审议通过，则公司总股本
将由 3,415,666,248 股减至 3,412,065,248 股。上表中 2017 年现金分红的数额（含税）是按照回购后公司总股本 3,412,065,248
股进行计算，实际分红数额以公司 2017 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，每 10 股派发现
金人民币 0.3 元（含税）进行计算。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
浙富控股集团股份有 保证其为上海海隆软件股份有限公司发
限公司、吉隆瑞科投 行股份购买资产并募集配套资金暨关联
资有限公司、上海瑞 交易项目所提供信息的真实性、准确性和 2014 年
度投资有限公司及庞 其他 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 01 月 13 长期 严格履行
升东、张淑霞、秦海 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 日
丽、孙毅等 15 名自然 性、准确性和完整性承担个别和连带的法
人 律责任。
资产重组时 截至其取得本次交易对价股份时，其用于
浙富控股集团股份有
所作承诺 认购股份的资产持续拥有权益的时间不
限公司、吉隆瑞科投
足 12 个月的，该部分资产认购的海隆软
资有限公司、上海瑞 2014 年 2017 年
不减持承 件股份自本次发行结束之日起 36 个月内
度投资有限公司及庞 01 月 14 9 月 29 履行完毕
诺 不转让；其余资产认购的海隆软件股份自
升东、张淑霞、秦海 日 日
本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
丽、孙毅等 15 名自然
在此之后按中国证监会及深圳证券交易
人
所的有关规定执行。
曲水信佳科技有限公 不减持承 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 2014 年 2017 年 履行完毕
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司、广州市动景计算 诺 其在本次发行中新增的上市公司股份。 01 月 14 9 月 29
机科技有限公司、秦 日 日
海丽、李春志
不谋求实 本次重组完成后，其不会通过直接和间接 2014 年
孙毅 际控制人 持有的海隆软件股份对应的股东权益谋 06 月 23 长期 严格履行
地位承诺 求海隆软件实际控制人地位。 日
承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃
其直接持有及通过瑞科投资间接持有的
海隆软件股份所对应的股东大会上的全
部表决权、提名权、提案权，且不向上市
公司提名、推荐任何董事、高级管理人员
放弃股东
人选，亦不以任何形式直接或间接增持上
权益、不 2014 年 2017 年
市公司股份（包括但不限于在二级市场增
张淑霞、秦海丽 谋求一致 07 月 09 9 月 29 履行完毕
持上市公司股份、协议受让上市公司股
行动人关 日 日
份、认购上市公司新增股份等），也不通
系承诺
过任何方式谋求对上市公司的控制地位，
不与上市公司其他任何股东采取一致行
动，不通过协议、其他安排与上市公司其
他股东共同扩大其所能够支配的上市公
司股份表决权。
不谋求一 将来不会基于其所持有的海隆软件股份 2014 年
庞升东、张淑霞、秦
致行动人 与除包叔平外的其他股东谋求一致行动 01 月 13 长期 严格履行
海丽、孙毅
关系承诺 人关系。 日
（一）本公司/本人作为海隆软件的股东期
间内，不会在中国境内或者境外，以任何
方式（包括但不限于其单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接参与任何与海隆软
件构成竞争的业务或活动； （二）本公
司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利
包叔平、浙富控股集 用在海隆软件主要股东地位损害海隆软
团股份有限公司、曲 件及其他股东（特别是中小股东）的合法
2014 年
水信佳科技有限公 权益；（三）本公司/本人保证上述承诺在
其他 01 月 13 长期 严格履行
司、吉隆瑞科投资有 本公司/本人作为海隆软件的股东期间持
日
限公司、庞升东、张 续有效且不可撤销；（四）本公司/本人将
淑霞、秦海丽、孙毅 忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，
若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软
件构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本
承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他
股东（特别是中小股东）造成的一切损失
和后果承担赔偿责任。
（一）本公司/本人及控制的其他企业与海
隆软件将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本公司/本人及控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
浙富控股集团股份有 公正的原则，按照公允、合理的市场价格
限公司、曲水信佳科 进行交易，并依据有关法律、法规及规范
2014 年
技有限公司、吉隆瑞 性文件的相关规定履行关联交易决策程
其他 01 月 13 长期 严格履行
科投资有限公司、包 序，并依法进行信息披露；（二）本公司/
日
叔平、庞升东、张淑 本人及控制的其他企业将不通过与海隆
霞、秦海丽、孙毅 软件的关联交易取得任何不正当的利益
或使海隆软件承担任何不正当的义务；
（三）如违反上述承诺与海隆软件进行交
易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人
承担赔偿责任。
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包叔平等 38 位自然 包叔平等 38 位自然人股东、上海古德投
人股东、上海慧盛创 资咨询有限公司关于不从事同业竞争生
2007 年
业投资有限公司、上 产经营活动的承诺；上海慧盛创业投资有
其他 11 月 22 长期 严格履行
海古德投资咨询有限 限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于不
日
公司、欧姆龙（中国） 从事有损于海隆软件利益的生产经营活
有限公司 动的承诺。
第一创业证券股份有
首次公开发 限公司、顾子皿、金
行或再融资 鹰基金管理有限公
时所作承诺 司、民生加银基金管 自公司非公开发行股票发行结束之日（即
理有限公司、申万菱 新增股份上市首日）起 12 个月内，不转
2016 年
信基金管理有限公 让或者委托他人管理我方本次认购的二 2017 年
其他 02 月 03 履行完毕
司、深圳中植产投互 三四五股票，也不由二三四五回购该部分 2月2日
日
联网金融投资企业 股份；委托人、合伙人不得转让其持有的
（有限合伙）、中欧盛 产品份额或退出合伙。
世资产管理（上海）
有限公司、财通基金
管理有限公司
因激励对象有关披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
2016 年限制性股票激 2016 年 2019 年
予权益或行使权益安排的，激励对象应当
励计划（首期）56 名 其他 11 月 14 11 月 29 严格履行
自相关信息披露文件被确认存在虚假记
激励对象 日 日
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司
若公司因股权激励计划相关信息披露文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2016 年限制性股票激 漏，导致不符合限制性股票授予条件或解 2016 年 2019 年
励计划（首期）56 名 其他 除限售安排的，未解除限售的限制性股票 11 月 14 11 月 29 严格履行
激励对象 由公司统一回购注销处理，激励对象获授 日 日
限制性股票已解除限售的，应当返还已获
授权益。
因激励对象有关披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
2016 年限制性股票激 2017 年 2019 年
予权益或行使权益安排的，激励对象应当
励计划（预留部分） 其他 11 月 07 11 月 29 严格履行
自相关信息披露文件被确认存在虚假记
30 名激励对象 日 日
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
股权激励承 权激励计划所获得的全部利益返还公司
诺 若公司因股权激励计划相关信息披露文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2016 年限制性股票激 漏，导致不符合限制性股票授予条件或解 2017 年 2019 年
励计划（预留部分） 其他 除限售安排的，未解除限售的限制性股票 11 月 07 11 月 29 严格履行
30 名激励对象 由公司统一回购注销处理，激励对象获授 日 日
限制性股票已解除限售的，应当返还已获
授权益。
因激励对象有关披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
2017 年限制性股票激 2017 年 2020 年
予权益或行使权益安排的，激励对象应当
励计划（首期）15 名 其他 11 月 27 12 月 11 严格履行
自相关信息披露文件被确认存在虚假记
激励对象 日 日
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司
若公司因股权激励计划相关信息披露文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2017 年限制性股票激 2017 年 2020 年
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解
励计划（首期）15 名 其他 11 月 27 12 月 11 严格履行
除限售安排的，未解除限售的限制性股票
激励对象 日 日
由公司统一回购注销处理，激励对象获授
限制性股票已解除限售的，应当返还已获
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
授权益。
公司于 2016 年 11 月 18 日召开公司第六
届董事会第九次会议，审议通过了《关于
拟投资设立股权投资基金的议案》，公司
投资设立股权投资基金，本次投资属于风
险投资；公司于 2017 年 4 月 20 日召开公
司第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于拟投资股权投资基金的议案》，
公司投资设立股权投资基金，本次投资属
有关募集 2017 年 投资后
于风险投资；公司于 2017 年 7 月 10 日召
公司 资金的承 7 月 12 的十二 严格履行
开第六届董事会第十六次会议，审议通过
诺 日 个月内
了《关于拟投资设立股权投资基金的议
案》，公司投资设立股权投资基金，本次
投资属于风险投资。为此，公司承诺：在
本次投资后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银
行贷款（不含节余募集资金）。
曲水信佳科技有限公司计划在 2017 年 9
包叔平先生及其一致 月 30 日起的 6 个月内，减持公司股份不 2017 年 2018 年
行动人曲水信佳科技 减持承诺 超过 164,272,312 股，包叔平先生承诺在 09 月 30 3 月 29 严格履行
有限公司 2017 年 9 月 30 日起的 6 个月内不减持其 日 日
本人直接持有的公司股份。
孙毅先生计划在 2017 年 11 月 13 日起的 6
孙毅先生及其一致行 个月内，减持公司股份不超过 82,551,123 2017 年 2018 年
动人浙富控股集团股 减持承诺 股，浙富控股集团股份有限公司承诺在 11 月 13 5 月 12 严格履行
其他对公司 份有限公司 2017 年 11 月 13 日起的 6 个月内不减持其 日 日
中小股东所 直接持有的公司股份。
作承诺
2018 年 3 月 5 日
孙毅先生在减持
过程中因误操作
买入公司股份
15,400 股，本次
误操作不存在主
观上违反上述不
未来 12 个 增持《声明》的
孙毅先生及其一致行 孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团 2017 年 2018 年
月内不增 情形。详见公司
动人浙富控股集团股 股份有限公司未来十二个月内无增持二 11 月 10 11 月 9
持公司股 于 2018 年 3 月 7
份有限公司 三四五股份的计划。 日 日
份的承诺 日公告在巨潮资
讯网的《关于持
股 5%以上股东
减持股份计划实
施进展暨减持误
操作导致短线交
易的公告》（公告
编号：2018-011）
未来 12 个
包叔平先生及其一致 包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科 2017 年 2018 年
月内不增
行动人曲水信佳科技 技有限公司未来十二个月内无增持二三 11 月 10 11 月 9 严格履行
持公司股
有限公司 四五股份的计划。 日 日
份的承诺
未来 12 个
庞升东先生及其一致 庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投 2017 年 2018 年
月内不增
行动人上海瑞度投资 资有限公司未来十二个月内无增持二三 11 月 10 11 月 9 严格履行
持公司股
有限公司 四五股份的计划。 日 日
份的承诺
承诺是否按 是
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时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
无
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施
行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1
日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行
调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适
用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润” 2018年4月18日召开的第六届董事会 列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额
和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 第二十五次会议审议通过 953,308,883.51元；列示终止经营净利润
本年金额0.00元。
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计 2017年8月16日召开的第六届董事会 其他收益：14,153,363.38元。
入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据 第十八次会议审议通过
不调整。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目， 2018年4月18日召开的第六届董事会 2016 年 度 营 业 外 收 入 减 少 708,132.57
将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损 第二十五次会议审议通过 元，重分类至资产处置收益；2017年度
益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相 营业外收入减少298,675.89元，重分类至
应调整。 资产处置收益。
2、重要会计估计变更
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用时 受影响的报表项目名称和金额
点
上海二三四五网络控股集团股份有限公司的房屋及建 2017年8月16日召开的第 2017年07月 对本期报表项目无影响。
筑物折旧年限目前为50年，子公司上海二三四五网络 六届董事会第十八次会 01日
科技有限公司的房屋及建筑物折旧年限目前为20年， 议审议通过
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司拟将房屋及建筑物折旧年限调整为20~50年，残值
率及年折旧率相应调整。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司的运输设备 2017年8月16日召开的第 2017年07月 对本期报表项目无影响。
折旧年限目前为5年，子公司上海二三四五网络科技有 六届董事会第十八次会 01日
限公司的运输设备折旧年限目前为3-4年，公司拟将运 议审议通过
输设备折旧年限调整为3-5年，残值率及年折旧率相应
调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期收购公司
（1）2017年1月22日，网络科技子公司以920万元收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%的股权。
2、本期新设子公司
（1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月18日在广州与中颐财务咨询股份有限公司设立广州二三四
五互联网小额贷款有限公司，持股比例为85%，截至2017年12月31日，广州二三四五互联网小额贷款有限公司注册资本为
100,000万元，出资额为85,000.00万元。
（2）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月4日在西藏设立全资子公司曲水汇通软件有限公司，注册
资本人民币2,000.00万元，报告期内变更公司名称为曲水汇通信息服务有限公司，变更股东为上海二三四五金融科技有限公
司，变更注册资本为20,000.00万元。截至2017年12月31日，出资额为20,000.00万元。
（3）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在西藏与上海博想信息服务有限公司、曲水车融科技
有限公司共同设立曲水好融车网络科技有限公司，持股比例为40%，截至2017年12月31日，出资额为400.00万元。其中，法
定代表人、总经理及监事由公司委派。
（4）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在上海设立全资子公司上海二三四五商业保理有限公
司，注册资本人民币5,000.00万元，截至2017年12月31日，出资额为5,000.00万元。
（5）公司子公司上海二三四五金融科技有限公司于2017年8月22日在宁波设立全资子公司宁波鑫惠互联网信息服务有限
公司，注册资本人民币20,000.00万元，截至2017年12月31日宁波鑫惠互联网信息服务有限公司股东尚未出资。
（6）公司子公司二三四五（香港）有限公司于2017年11月28日在新加坡设立全资子公司Ruifeng Technology Pte. Ltd.，
注册资本美元30,000万元，截至2017年12月31日 Ruifeng Technology Pte. Ltd.股东尚未出资。
3、本期处置子公司
（1）上海快猫文化传媒有限公司转让合同于2017年1月11日签订，工商变更于2017年1月16日完成，公司于2017年1月11
日收到股权转让款2,660万元，丧失控制权的时点为2017年1月16日。上海快猫文化传媒有限公司自2017年1月1日起不再纳入
公司合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名 严劼、王雄平
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付其财务审计、内部控制审计费
用共计105万元。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
未达到重
大披露标 未达到重大披
未达到重大披露
准的其他 露标准的其他
标准的其他诉讼
未达到重大披露标 诉讼中有 诉讼中有 12 项
中有 12 项诉讼已
准的其他诉讼情况 3,575.56 是 12 项诉讼 诉讼已结案，判
结案，判赔及和
汇总 已结案；有 赔及和解金额
解金额 55.78 万
20 项处于 55.78 万元已经
元。
立案或审 收付。
理阶段。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
（一）2016年限制性股票激励计划
1.审议通过2016年限制性股票激励计划草案
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、
《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），
并经公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月15日发布在巨潮资讯网的
《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。
2.2016年限制性股票（首期）授予
2016年11月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，
董事会确定以2016年11月14日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票，发
行价格每股5.81元。详见公司于2016年11月16日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于向激励
对象授予限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2016-079、2016-081）。前述授予股份于2016年11月30日在深圳证券交
易所上市，详见公司于2016年11月25日发布在巨潮资讯网的《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》 公告编号：2016-085）。
3.2016年限制性股票（预留部分）授予
2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），故原预
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
留部分的2,850,000股增至4,845,000股。公司董事会确定以2017年11月7日为公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的
授予日，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，授予价格为3.60元/股。详见公司于2017年11月8日发布在巨潮资讯
网的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的公告》（公
告编号：2017-090、2017-098）。前述授予股份于2017年11月30日在深圳证券交易所上市，详见公司于2017年11月27日发布
在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109）。
4.回购注销部分限制性股票
2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销
部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但
尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销，详见公司于2017年11月8日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十
二次会议》、《第六届监事会第十二次会议》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》（公告编号：2017-090、2017-091、2017-099），并经公司于2017年11月27日召开的2017年第三次临时股
东大会审议通过，详见公司于2017年11月28日发布在巨潮资讯网的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2017-110）。前述回购注销事宜已于2018年2月6日完成，详见公司于2018年2月9日发布在巨潮资讯网的《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-004）。
5.2016年限制性股票首期第一个解除销售期解除限售
2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办
理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2017年12月11日。详见公司
于2017年11月29日、2017年12月7日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《第六届监事会第十
三次会议决议公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》及《关于2016
年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-112、2017-113、
2017-114、2017-119）。
（二）2017年限制性股票激励计划
1.审议通过2017年限制性股票激励计划草案
2017年8月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票
激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2017年8月29日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议决议公
告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-066、
2017-067），并经公司2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年9月16日发布在巨潮资
讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。
2.2017年限制性股票（首期）授予
2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）
的议案》，董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票，授予日为2017年11月27日，授予价格4.20元/股。详见
公司于2017年11月29日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于向激励对象授予2017年限制
性股票（首期）的公告》（公告编号：217-112、2017-115）。前述授予股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，详
见公司于2017年12月7日发布在巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：
2017-120）。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
巨潮资
讯网：
持有公 《关于
杭州市桐
司 5% 互联网 新增日
庐县浙富 向关联 2017 年
以上股 征信服 市场平 市场公 按协议 市场公 常关联
小额贷款 人提供 0 0.00% 10,000 否 05 月 25
份的股 务、推广 均价格 允价格 结算 允价格 交易预
股份有限 服务 日
东控制 服务 计的公
公司
的企业 告》（公
告编
号：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2017-0
43）
合计 -- -- 0 -- 10,000 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
报告期内，融资租赁子公司融资租赁业务合同总金额为68,984.35万元。截至本报告期末，尚未到期的融资租赁业务合同总金
额为86,984.35万元。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
债务人债务
履行期限
（2016 年 7
上海二三四五网络科 2016 年 07 2016 年 07 月 25 连带责任保
20,000 20,000 月 25 日至 是 否
技有限公司 月 26 日 日 证
2017 年 7 月
25 日）届满
之日起两年
自主合同项
上海薪想互联网金融 2017 年 05 2017 年 06 月 02 连带责任保 下的债务履
46,000 46,000 是 否
信息服务有限公司 月 25 日 日 证 行期限届满
之日起两年
自保证合同
生效之日起
至主合同项
上海薪想互联网金融 2017 年 07 2017 年 07 月 21 连带责任保
20,000 20,000 下的全部义 是 否
信息服务有限公司 月 24 日 日 证
务履行期限
届满之日起
1年
自信托成立
之日起至主
上海薪想互联网金融 2017 年 07 2017 年 07 月 21 连带责任保 合同项下的
20,000 20,000 是 否
信息服务有限公司 月 24 日 日 证 全部义务履
行期限届满
之日起 2 年
自主合同项
上海薪想互联网金融 2017 年 09 2017 年 09 月 11 连带责任保 下的债务履
30,000 30,000 是 否
信息服务有限公司 月 12 日 日 证 行期限届满
之日起两年
上海二三四五融资租 2017 年 11
10,000
赁有限公司 月 08 日
曲水汇通信息服务有 2017 年 11
10,800
限公司 月 08 日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
136,800 116,000
合计（B1） 际发生额合计（B2）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
156,800
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
债权发生期
间自 2016 年
上海二三四五金融科 2016 年 11 2016 年 12 月 09 连带责任保
30,000 30,000 12 月 09 日起 是 否
技有限公司 月 09 日 日 证
至 2019 年 12
月 08 日止
自债务人已
按照主合同
的约定履行
上海薪想互联网金融 2017 年 05 2017 年 06 月 02 连带责任保 完毕全部债
20,000 20,000 是 否
信息服务有限公司 月 25 日 日 证 务，或质权
人已按照本
合同约定实
现质权为止
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
20,000 20,000
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
50,000
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
156,800 136,000
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
206,800
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
无
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
闲置募集资金及自有资
银行理财产品 67,000 67,000
金
闲置募集资金及自有资
券商理财产品 45,000 45,000
金
其他类 闲置自有资金 30,000 0
合计 142,000 112,000
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司积极践行作为上市公司的社会责任，保障股东特别是中小股东的利益，是公司最基本的社会责任。同时，公司充分
尊重和维护上市公司各相关方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，推动公司持续健康发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为
基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及的权益。
在信息披露及投资者交流方面，公司根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按
照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理
制度》，高效利用“投资者关系互动平台”、“互动易”等工具与投资者特别是中小投资者及时沟通，有效地做好投资者关系管
理工作。
在劳资关系与员工发展方面，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳动
合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。同时，公司积极构建和谐的劳
资关系，为员工提供良好的工作、生活环境和各种内部、外部培训机会；公司注重对员工职业发展进行规划，提升员工的主
人翁意识，为员工提供平等的发展机会和晋升渠道，尊重和维护员工的个人利益，推动员工的快速成长。
在行业协会与社会活动方面，公司始终积极支持相关行业协会的工作，献言献策；积极参加社区活动，实现企业与社会
和谐发展。
在客户服务方面，公司始终坚持客户至上的原则，为客户提供优质的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户的
沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为社会
创造财富。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
公司的主营业务为互联网信息服务和互联网消费金融服务，不涉及环境污染相关情况。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内发生或完成的重大事项
（1）2017年2月，非公开发行股票限售股份上市流通
公司于2016年2月完成非公开发行人民币普通股（A股）83,500,000股，上市日为2016年2月3日，限售期为12个月。因公
司于2016年6月1日实施完成《2015年度利润分配方案》（每10股转增10股派1元），上述非公开发行限售股份相应增至
167,000,000股，于2017年2月3日解除限售条件并上市流通。详见公司2017年1月24日在巨潮资讯网披露的《关于2015年非公
开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-006）。
（2）2017年4月，公司完成收购杨科小贷30%股权
公司于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司、上海缤灿实业发展有限公司、上海巨申金属材料有限公司分别签署了
《股权转让协议》，拟以自有资金共计人民币3,261万元购买上述三名交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有
限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。详见公司于2016年9月23
日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2016-059）。截至2017年4月，上述股权交易事项已获得
上海市金融服务办公室的批准，杨科小贷更新后的公司章程已完成工商备案。详见公司于2017年4月7日在巨潮资讯网披露的
《关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2017-027）。
（3）2017年4月，实施2016年度权益分派
公司于2017年3月8日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议，2017年3月31日召开2016年度股东大
会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，即以公司当时总股本1,932,615,440股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次权益分派股权登记日为2017年4月17日，除权除息日
为2017年4月18日，权益分派实施完成后公司总股本增至3,285,446,248股。详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网披露的
《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030）。
（4）2017年4月，公司拟参与发起设立消费金融公司
2017年4月12日，公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及海澜之家股份有限公司共同签订了《发
起人协议书》，拟以自有资金出资人民币5,400万元与上述公司共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以
工商行政管理机关核准的名称为准）。消费金融公司拟注册资本为人民币6亿元，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，
为中国境内居民个人发放以消费为目的的贷款。本次投资完成后，公司占消费金融公司的出资比例为9%。详见公司于2017
年4月13日在巨潮资讯网披露的《关于参与发起设立消费金融公司的提示性公告》（公告编号：2017-031）。截至本报告披
露日，该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
（5）2016年11月，公司参与投资昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）
公司于2016年11月18日召开第六届董事会第九次会议、于2016年12月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，同意公司以人民币10亿元参与出资设立“昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）”。
2017年3月，该基金领取了昆山市市场监督管理局颁发的营业执照。2017年6月8日，该基金在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案。详见公司分别于2016年11月19日、2017年3月29日、2017年4月22日、2017年6月10日在巨潮资讯网披露
的《关于拟投资设立股权投资基金的公告》、《关于投资设立股权投资基金的进展公告》、《关于投资设立股权投资基金的
进展公告》、《关于投资设立股权投资基金的进展公告》（公告编号：2016-083、2017-023、2017-036、2017-045）。截至
本报告披露日，公司已累计出资73,540万元。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（6）2017年4月，公司参与投资南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）
公司于2017年4月20日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟投资股权投资基金的议案》，拟以自有资
金人民币3,000万元，与宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）等合格投资者共同投资“南通蓝三古月创
业投资合伙企业（有限合伙）”。基金目标募集金额为人民币2亿元，公司认缴出资额占目标募集金额的15.00%。详见公司于
2017年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于拟投资股权投资基金的公告》（公告编号：2017-034）。截至本报告披露日，公
司已累计出资2,250万元。
（7）2017年7月，公司参与投资上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）
公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，拟以自
有资金人民币10,000万元，与上海国方母基金股权投资管理有限公司及其他各方发起设立“上海国方母基金一期股权投资合
伙企业（有限合伙）”。基金目标募集规模为人民币50亿元，公司认缴出资额1亿元，占目标募集规模的2.00%。详见公司于
2017年7月12日在巨潮资讯网披露的《关于拟投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2017-051）。截至本报告披露日，
公司已累计出资5,000万元。
（8）部分董事、监事、高级管理人员变更
公司董事会于2017年3月9日收到公司董事、副总经理潘世雷先生的辞职报告，潘世雷先生因个人原因请求辞去其担任的
公司第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及副总经理职务。公司于2017年3月31日召开第六届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于增补公司第六届董事会战略委员会委员的议案》，董事会增补董事邱俊祺先生为公司第六届董事会
战略委员会委员，任期自2017年3月31日起至第六届董事会任期届满止。详见公司于2017年3月10日、2017年4月1日在巨潮资
讯网披露的《关于公司董事兼副总经理辞职的公告》、 第六届董事会第十二次会议决议公告》 公告编号：2017-020、2017-025）。
公司监事会于2017年3月8日收到公司监事会主席李志清先生的书面辞职申请，李志清先生因个人原因申请辞去其所担任
的公司监事及监事会主席职务。公司2017年3月8日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，
监事会同意提名任怡华女士为第六届监事会非职工代表监事候选人，并经于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通
过，任期自股东大会批准之日起至第六届监事会任期届满之日止。同时，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于选举公司第六届监事会主席的议案》，监事会选举康峰先生为公司第六届监事会主席，任期自审议通过之日起至第六届监
事会任期届满止。详见公司于2017年3月10日、2017年4月1日在巨潮资讯网披露的《第六届监事会第六次会议决议公告》、
《关于监事辞职及补选监事的公告》、《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-013、2017-021、2017-024）。
公司监事会于2017年8月24日收到公司职工监事罗绘女士的书面辞职申请，罗绘女士因个人原因申请辞去公司第六届监
事会职工监事职务。公司于2017年8月24日召开职工代表大会选举张丹女士担任公司第六届监事会职工代表监事。详见公司
于2017年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告》（公告编号：2017-065）。
公司第六届董事会独立董事施健先生因个人原因拟辞去其担任的第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会主任
委员及第六届董事会提名·薪酬与考核委员会委员职务。公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意推荐李健先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并经于2017
年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日止。详见公司
于2017年11月8日、2017年11月28日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于独立董事辞职
及推荐董事会独立董事候选人的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090、2017-093、2017-110）。
（9）为全资子公司提供担保的事项
因全资子公司网络科技子公司、金融科技子公司、薪想子公司、融资租赁子公司及汇通子公司经营需要，经公司董事会
审议通过且报告期内尚在履行中的担保事项如下（详见本报告“第五节、重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、
重大担保”）：
A）公司为网络科技子公司向宁波银行股份有限公司上海张江支行申请新增授信提供20,000万元的连带责任担保
详见公司2016年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公
告编号：2016-047）、2016年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-048）。
本次授信已于2017年7月25日到期，网络科技子公司在宁波银行股份有限公司上海张江支行无借款，因此保证合同相应自动
终止。
B）网络科技子公司为金融科技子公司与上海银行股份有限公司开展业务合作提供30,000万元的连带责任担保
详见公司于2016年11月9日在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-075）、2016
年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-091）。
C）公司及网络科技子公司为全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司与华澳国际信托有限公司开展业务合作
提供合计人民币66,000万元的连带责任担保
详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保事项的公告》（公告编号：2017-042）、2017年6
月5日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2017-044）。
D）公司为薪想子公司分别向浙江稠州商业银行股份有限公司提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保、向国民信
托有限公司提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保
详见公司2017年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）。
E）公司为薪想子公司向华澳国际信托有限公司提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保
详见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-076）。
F）公司为融资租赁子公司及汇通子公司分别提供不超过10,000万元、10,800万元的连带责任保证担保
详见公司于2017年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-092）。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
截至目前，上述所有已实际签署担保协议的担保均已履行完毕。
（10）公开发行公司债券事项
公司于2016年10月27日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、
《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，
并经于2016年11月14日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年10月28日、2016年11月15日在巨
潮资讯网披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司债券发行预案的公告》、《2016年第二次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2016-067、2016-070、2016-078）。
2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公开发行公司债券发行规模的议案》，
同意将公开发行公司债券方案中的发行规模由不超过15亿元调整为不超过5亿元，发行方案的其余事项不变。公司于2017年
12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公
司债券的批复》（证监许可[2017]2140号）。详见公司于2017年11月8日、2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《第六届董事
会第二十二次会议决议公告》、《关于调整公开发行公司债券发行规模的公告》、《关于公开发行公司债券获得中国证监会
核准批文的公告》（公告编号：2017-090、2017-096、2017-118）。
截至本报告披露日，公司本次公开发行公司债券事项尚未发行。
（11）股权激励事项
报告期内，公司完成了2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予工作；2016年限制性股票激励计划（首期）第一
个解除限售期的解除限售工作；2017年限制性股票激励计划（首期）的授予工作。2018年2月，公司完成了2016年限制性股
票激励计划（首期）部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。详见本报告书“第五节 重要事项”
之“十五、公司股权激励计划、员工持股计划及其他员工激励措施的实施情况”。
（12）变更为无实际控制人事项
自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的
《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。
（13）变更部分非公开发行股票募集资金用途事项
公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司在募投项目内对募集资金的投入金额按照轻重缓急、效益
优先原则进行适当调整，将“互联网金融平台项目”部分募集资金105,512.46万元、“互联网金融超市项目”全部募集资金
11,834.39万元的用途变更为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股
权及对其增资。详见公司在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于部分变更非公开发行股票
募集资金用途的公告》及《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090、2017-097、2017-110）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内发生或完成的子公司重大事项
（1）网络科技子公司设立、增资广州小贷公司，金融科技子公司拟收购广州小贷公司15%股权并对其增资
2016年12月，网络科技子公司拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称
“广州小贷公司”），注册资本为人民币50,000万元，其中网络科技子公司持股85%。2017年1月，广州小贷公司取得广州市工
商行政管理局颁发的营业执照，并通过了广州市越秀区金融工作局的开业验收，获准开业。2017年4月26日，公司召开第六
届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟以自有资金增资广州二三四五小额贷款有限公司的议案》，网络科技子公司拟以
自有资金42,500万元向广州小贷公司增资。2017年6月，本次增资事宜获得广州市越秀区金融工作局同意，广州小贷公司于
2017年7月完成增资涉及的工商变更事宜。增资完成后广州小贷公司的注册资本由50,000万元增至100,000万元，网络科技子
公司仍持有85%股权。详见公司分别于2016年12月3日、2017年1月14日、2017年1月20日、2017年1月25日、2017年4月28日、
2017年7月1日、2017年7月12日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司的公告》、《关
于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司获得批复的公告》、《关于全资子公司参与投资设立互联网小额贷款公司
完成工商注册的公告》、《关于全资子公司参与投资设立互联网小额贷款公司获准开业的公告》、《关于拟增资广州二三四
五小额贷款有限公司的公告》、《关于增资广州二三四五互联网小额贷款有限公司获得批复的公告》、《关于广州二三四五
互联网小额贷款有限公司完成增资涉及的工商变更登记的公告》（公告编号：2016-088、2017-002、2017-005、2017-008、
2017-039、2017-049、2017-053）。
公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小
额贷款有限公司15%股权并增资的议案》，金融科技子公司拟以16,890万元收购中颐财务咨询集团股份有限公司（原中颐财
务咨询股份有限公司）持有的广州2345小贷15%股权，并以1,004,568,492.58元向广州2345小贷增资，增资完成后广州小贷公
司的注册资本将由1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%
股权。截至报告期末，该事项尚在相关部门的审批中。详见公司于2017年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：2017-094）。截至本报告披露日，本次交
易事项已经完成。
2、报告期前发生的、持续到报告期末尚未完成的子公司重大事项
（1）2016年5月，网络科技子公司拟参与发起设立互联网信用保险公司
2016年5月17日，网络科技子公司与万丰奥特控股集团有限公司等签订《发起人协议书》，拟使用不超过人民币40,000
万元自有资金参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准），预计占被投资
标的总股本的比例不超过20%。详见公司分别于2016年5月19日、2016年9月14日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司参与
发起设立保险公司处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2016-032）、《关于全资子公司参与发起设立华商云信用保险
股份有限公司的进展公告》（公告编号：2016-057）。截至本报告披露日，该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
1,054,825, 130,645,0 596,164,8 -1,475,21 -748,402, 306,422,8
一、有限售条件股份 54.58% 0 8.97%
011 00 57 1,972 115 96
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
1,054,825, 130,645,0 596,164,8 -1,475,21 -748,402, 306,422,8
3、其他内资持股 54.58% 0 8.97%
011 00 57 1,972 115 96
577,936,9 395,805,8 -973,742, -577,936,
其中：境内法人持股 29.90% 0 0 0 0.00%
30 51 781 930
476,888,0 130,645,0 200,359,0 -501,469, -170,465, 306,422,8
境内自然人持股 24.68% 0 8.97%
81 00 06 191 185 96
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
877,790,4 756,665,9 1,475,211, 2,231,877, 3,109,668
二、无限售条件股份 45.42% 0 0 91.03%
29 51 972 923 ,352
877,790,4 756,665,9 1,475,211, 2,231,877, 3,109,668
1、人民币普通股 45.42% 0 0 91.03%
29 51 972 923 ,352
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
1,932,615, 130,645,0 1,352,830, 1,483,475, 3,416,091
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
440 00 808 808 ,248
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月18日，公司实施了《2016年度利润分配方案》，以公司总股本1,932,615,440股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增7股，公司总股本变为3,285,446,248股（公告编号：2017-030）。
2、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第二次临时股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2017年11月30日上市，
公司总股本增至3,290,291,248股（公告编号：2017-109）。
3、公司于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司2017年限制性股票激励计划相关议案（以下简称
“激励计划”），首期授予15名激励对象125,800,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2017年12月12日上市，公司总
股本增至3,416,091,248股（公告编号：2017-120）。
股份变动的批准情况
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年3月31日召开了2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》，以公司总股本1,932,615,440股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本变为3,285,446,248股。
2、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第二次临时股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2017年11月30日上市，
公司总股本增至3,290,291,248股。
3、公司于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司2017年限制性股票激励计划相关议案（以下简称
“激励计划”），首期授予15名激励对象125,800,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2017年12月12日上市，公司总
股本增至3,416,091,248股。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、截止2017年4月18日，公司完成资本公积转增股本相关手续，股本总额变更为3,285,446,248股。上述股本增加已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16355号验资报告验证。
2、2017年11月30日，公司完成2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予工作，公司股本总额变更为
3,290,291,248股，上述股本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16356号验资报告验证。
3、2017年12月12日，公司完成2017年限制性股票激励计划首期授予工作，公司总股本变更为3,416,091,248股，上述股本增
加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16414号验资报告验证。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
因上述股本变动，对公司2016年度相关财务指标的具体影响如下：
调整前 调整后
基本每股收益（元） 0.33 0.20
稀释每股收益（元） 0.33 0.20
加权平均净资产收益率 10.22% 10.22%
归属于上市公司股东的每股净资产 3.50 2.06
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限 本期解除限 本期增加限 期末限售
股东名称 限售原因 解除限售日期
售股数 售股数 售股数 股数
高管锁定股
庞升东先生于 2016 年 8 月 30 日离任，原任期尚
及资本公积
140,104, 144,153,8 未届满； 离任后其股份解除限售按照中国证监会
庞升东 69,842,375 73,892,000 转增股本相
274 99 2017 年 5 月 26 日公布的 《上市公司股东、董监
应增加的股
高减持股份的若干规定》执行\"
份
1、2016 年股权激励限售股：自首次授予完成日
（2016 年 11 月 30 日）起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易
股权激励限 日当日止，解除限售 40%；自首次授予完成日起
售股、高管锁 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起 36
6,319,10 118,617,4 定股及资本 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 30%；
陈于冰 1,250,000 113,548,371
1 72 公积转增股 自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至
本相应增加 首次授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当
的股份 日止，解除限售 30%（以下简称“2016 年股权激励
计划解锁安排”）；
2、2017 年股权激励限售股：自首次授予完成日
（2017 年 11 月 27 日）起 12 个月后的首个交易日
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
起至首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售 50%；自首次授予完成日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限 30%；
自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售 20%（以下简称“2017 年股权激励
计划解锁安排”）；
3、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的 25%
解除限售
高管锁定股
潘世雷先生于 2017 年 3 月 8 日离任，原任期尚未
及资本公积
2,878,57 届满；离任后其股份解除限售按照中国证监会
潘世雷 3,262,385 3,646,196 3,262,385 转增股本相
4 2017 年 5 月 26 日公布的《上市公司股东、董监高
应增加的股
减持股份的若干规定》执行
份
股权激励限 1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
售股、高管锁 计划解锁安排执行；
定股及资本 2、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
代小虎 700,000 297,500 1,790,000 2,192,500
公积转增股 计划解锁安排执行；
本相应增加 3、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的 25%
的股份 解除限售
股权激励限
1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
售股及资本
计划解锁安排执行；
寇杰毅 500,000 340,000 1,650,000 1,810,000 公积转增股
2、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
本相应增加
计划解锁安排执行
的股份
股权激励限
1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
售股及资本
计划解锁安排执行；
木茂婷 500,000 340,000 1,650,000 1,810,000 公积转增股
2、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
本相应增加
计划解锁安排执行
的股份
股权激励限
1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
售股及资本
计划解锁安排执行；
王素军 500,000 340,000 1,650,000 1,810,000 公积转增股
2、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
本相应增加
计划解锁安排执行
的股份
股权激励限 1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
售股、高管锁 计划解锁安排执行；
定股及资本 2、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
邱俊祺 500,000 212,500 1,450,000 1,737,500
公积转增股 计划解锁安排执行；
本相应增加 3、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的 25%
的股份 解除限售
股权激励限
售股及资本 1、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
钱武星 600,000 408,000 1,520,000 1,712,000 公积转增股 计划解锁安排执行；2、2017 年股权激励限售股：
本相应增加 按 2017 年股权激励计划解锁安排执行
的股份
高管锁定股
李志清先生于 2017 年 3 月 31 日离任，原任期尚
及资本公积
1,480,05 未届满；离任后其股份解除限售按照中国证监会
李志清 1,677,390 1,874,730 1,677,390 转增股本相
0 2017 年 5 月 26 日公布的《上市公司股东、董监高
应增加的股
减持股份的若干规定》执行
份
2014 年重大 1、2014 年重大资产重组限售股：已于 2017 年 10
900,743, 27,639,75
其他
0 资产重组限 月 9 日解除限售，解除限售后的减持比例按照中
899,981,615 26,878,353
售股、2016 年 国证监会 2017 年 5 月 26 日公布的《上市公司股
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
非公开发行 东、董监高减持股份的若干规定》执行；
限售股、股权 2、2016 年非公开发行限售股：已于 2017 年 2 月
激励限售股、 3 日解除限售，解除限售后的减持比例按照中国证
高管锁定股 监会 2017 年 5 月 26 日公布的《上市公司股东、
及资本公积 董监高减持股份的若干规定》执行；
转增股本相 3、高管锁定股：公司部分离任高级管理人员离任
应增加的股 6 个月后的 12 个月期满，其持有的高管锁定股在
份 本报告期内已全部解除限售；公司于 2016 年 5 月
18 日完成换届，部分董事、监事及高级管理人员
任期届满后离任，离任后其股份解除限售按照中
国证监会 2017 年 5 月 26 日公布的《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》执行；新一届
董事、监事及高级管理人员所持高管锁定股每年
按照其持有股份总数的 25%解除限售；
4、2016 年股权激励限售股：按 2016 年股权激励
计划解锁安排执行；
5、2017 年股权激励限售股：按 2017 年股权激励
计划解锁安排执行
1,054,82 306,422,8
合计 977,951,765 229,549,650 -- --
5,011
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月18日，公司实施了《2016年度利润分配方案》，以公司总股本1,932,615,440股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增7股，公司总股本变为3,285,446,248股（公告编号：2017-030）。
2、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第二次临时股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2017年11月30日上市，
公司总股本增至3,290,291,248股（公告编号：2017-109）。
3、公司于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司2017年限制性股票激励计划相关议案（以下简称
“激励计划”），首期授予15名激励对象125,800,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2017年12月12日上市，公司总
股本增至3,416,091,248股（公告编号：2017-120）。
报告期，公司因上述股份变动，导致公司股份总数较期初增加176.76%；因2016年限制性股票激励计划（预留部分）及2017
年限制性股票激励计划（首期），导致公司净资产及总资产较大幅度增长，并使公司资产负债率得到优化。公司股东结构未
发生重大变化。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
177,769 176,766 股股东总数 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
浙富控股集团股 487,947,3 200,919,4 487,947,3
境内非国有法人 14.28% 0 质押 227,300,000
份有限公司 38 92
曲水信佳科技有 363,368,6 91,644,01 363,368,6
境内非国有法人 10.64% 0 质押 228,200,000
限公司 10 6
178,721,8 38,617,58 144,153,8 34,567,95
庞升东 境内自然人 5.23% 质押 167,553,600
56 2 99
129,018,0 35,455,13 129,018,0
张淑霞 境内自然人 3.78%
46 7
126,378,6 52,038,26 126,378,6
包叔平 境内自然人 3.70%
50 8
121,489,9 114,731,1 118,617,4
陈于冰 境内自然人 3.56% 2,872,492
64 62
51,223,00 -13,522,4 51,223,00
秦海丽 境内自然人 1.50%
0 56
33,180,00 -15,379,4 33,180,00
孙毅 境内自然人 0.97%
0 84
32,854,40 32,854,40 32,854,40
韩猛 境内自然人 0.96%
00
渤海国际信托股
份有限公司－渤 32,854,40 32,854,40 32,854,40
其他 0.96%
海富盈 53 号单一 00
资金信托
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
前 10 名普通股股东中，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业（包叔平先
生持有 51%的股份），韩猛先生与张淑霞女士为一致行动人。此外，孙毅（浙富控股
集团股份有限公司的实际控制人）承诺：“不会通过直接和间接持有的公司股份对应
上述股东关联关系或一致行动的说
的股东权益谋求实际控制人地位”。庞升东、张淑霞、秦海丽及孙毅承诺：“不会基于
明
其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以
上承诺均得到严格执行。 前 10 名普通股股东中的其余人之间未知是否属于一致行动
人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
浙富控股集团股份有限公司 487,947,338 人民币普通股 487,947,338
曲水信佳科技有限公司 363,368,610 人民币普通股 363,368,610
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
张淑霞 129,018,046 人民币普通股 129,018,046
包叔平 126,378,650 人民币普通股 126,378,650
秦海丽 51,223,000 人民币普通股 51,223,000
庞升东 34,567,957 人民币普通股 34,567,957
孙毅 33,180,000 人民币普通股 33,180,000
韩猛 32,854,400 人民币普通股 32,854,400
渤海国际信托股份有限公司－渤海
32,854,400 人民币普通股 32,854,400
富盈 53 号单一资金信托
孙翠云 25,000,000 人民币普通股 25,000,000
前 10 名无限售条件股东中，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业（包叔
前 10 名无限售流通股股东之间，以
平先生持有 51%的股份），孙毅先生为浙富控股集团股份有限公司的实际控制人，韩
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
猛先生与张淑霞女士为一致行动人。此外，张淑霞及秦海丽承诺：“不会基于其所持
名股东之间关联关系或一致行动的
有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺
说明
均得到严格执行。前 10 名无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
公司不存在控股股东。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：无实际控制人
实际控制人类型：不存在
公司不存在实际控制人情况的说明
自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的《关
于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。
公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况
√ 是 □ 否
自然人
最终控制层面持股情况
最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
孙毅（孙毅先生为浙富控股股东、实际控制
人。截止 2017 年 12 月 31 日，孙毅直接持
有公司股票 33,180,000 股，通过浙富持有公 中国 否
司 487,947,338 股股份的表决权，为公司第
一大股东）
浙富控股集团股份有限公司董事长、浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川
主要职业及职务 华都核设备制造有限公司董事长、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董
事长、浙江富春江水电设备有限公司执行董事、桐庐浙富置业有限公司执行董
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
事、桐庐浙富嘉盛房地产有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富控股有限公司
执行董事兼总经理、桐庐浙富大厦有限责任公司执行董事等。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 浙富控股集团股份有限公司
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新实际控制人名称 无实际控制人
变更日期 2017 年 11 月 02 日
详见公司于 2017 年 11 月 2 日在巨潮资讯网
指定网站查询索引 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司无实际控制人的提
示性公告》（公告编号：2017-088）
指定网站披露日期 2017 年 11 月 02 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
人
许可经营项目：压力容器
（《中华人民共和国特种
设备制造许可证》有效期
至 2017 年 10 月 28 日）；
电站机电设备工程总承
包。（经营范围中涉及许可
证的项目凭证经营），对外
2004 年 03 月 26 197,871.9849 万元人 承包工程（详见《中华人
浙富控股集团股份有限公司 孙毅
日 民币 民共和国对外承包工程资
格证书》）。一般经营项目：
生产、加工：水轮发电机
组及安装、水工机械设备、
机电配件、化纤机械设备、
金属结构件、电站机电设
备，有色金属的销售，实
业投资，经营进出口业务。
计算机服务【依法需经批
2014 年 01 月 14
曲水信佳科技有限公司 包叔平 100 万元人民币 准的项目、经相关部门批
日
准后，方可经营此项目】
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2016 年 2019 年
董事长兼 114,731,1 121,489,9
陈于冰 现任 男 40 05 月 18 05 月 17 6,758,802 0 0
总经理 62 64
日 日
董事、副 2016 年 2019 年
代小虎 总经理、 现任 男 38 05 月 18 05 月 17 700,000 0 0 1,790,000 2,490,000
财务总监 日 日
董事、副
2016 年 2019 年
总经理、
邱俊祺 现任 男 37 05 月 18 05 月 17 500,000 0 0 1,450,000 1,950,000
董事会秘
日 日
书
2014 年 2019 年
李娟 董事 现任 女 45 12 月 01 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2016 年 2019 年
徐骏民 独立董事 现任 男 53 05 月 18 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2016 年 2019 年
薛海波 独立董事 现任 男 37 05 月 18 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2019 年
李健 独立董事 现任 男 30 11 月 27 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2019 年
监事会主
康峰 现任 男 35 03 月 31 05 月 17 70,000 0 0 49,000 119,000
席
日 日
2017 年 2019 年
任怡华 监事 现任 女 29 03 月 31 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2019 年
张丹 职工监事 现任 女 39 08 月 24 05 月 17 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2019 年
罗绘 副总经理 现任 女 30 10 月 23 05 月 17 5,000 0 0 1,303,500 1,308,500
日 日
2016 年 2017 年
董事、副
潘世雷 离任 男 53 05 月 18 03 月 09 3,838,100 330,000 2,686,670 6,194,770
总经理
日 日
2016 年 2017 年
施健 独立董事 离任 男 40 05 月 18 11 月 27 0 0 0 0 0
日 日
李志清 监事会主 离任 男 54 2013 年 2017 年 1,973,400 800,000 1,381,380 2,554,780
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
席 05 月 13 03 月 31
日 日
2016 年 2017 年
罗绘 职工监事 离任 女 30 05 月 18 08 月 24 5,000 0 0 1,303,500 1,308,500
日 日
13,850,30 124,695,2 137,415,5
合计 -- -- -- -- -- -- 0 1,130,000
2 12 14
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
潘世雷 董事、副总经理 离任 2017 年 03 月 09 日 因个人原因离任
施健 独立董事 离任 2017 年 11 月 27 日 因个人原因离任
李志清 监事会主席 离任 2017 年 03 月 31 日 因个人原因离任
罗绘 职工监事 离任 2017 年 08 月 24 日 因个人原因离任
独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员、
李健 任免 2017 年 11 月 27 日
第六届董事会提名· 薪酬与考核委员会委员
邱俊祺 第六届董事会战略委员会委员 任免 2017 年 03 月 31 日
康峰 监事会主席 任免 2017 年 03 月 31 日
任怡华 监事 任免 2017 年 03 月 31 日
张丹 职工监事 任免 2017 年 08 月 24 日
罗绘 副总经理 任免 2017 年 10 月 23 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事主要工作经历：
（1）陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权，1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海
复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企
业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事，
2015年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。
（2）代小虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得
经济学学士学位。曾任中兴通讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴通讯子公司西安
中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监，现任公司副总经
理、财务负责人，上海二三四五融资租赁公司董事长兼总经理。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼财务总监。
（3）邱俊祺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学
院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入公司并工作
至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。2016年5月
18日起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（4）李娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年
毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。2014年12月起任公
司董事。
（5）徐骏民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾
任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室
主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会
秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海华瑞融
资租赁有限公司董事、上海利策科技股份有限公司独立董事、先达国际物流控股有限公司独立董事。2016年5月18日起任公
司独立董事。
（6）李健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市
公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
心。现任上海金浦投资管理有限公司高级投资副总裁，同时兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017年11月27日起
任公司独立董事。
（7）薛海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经学院国际贸易专业，获经
济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，
获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学
光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授，亚欧商学院精品品牌管理硕士
项目主任。2016年5月18日起任公司独立董事。
公司现任监事主要工作经历：
（1）康峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，大学学历，西南财经大学工商管理专业。2005年入职中国基金
网任编辑，2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络
科技发展有限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主
任。2016年5月18日起任公司监事，2017年3月31日起任公司监事会主席。
（2）任怡华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历。2011年毕业于上海师范大学法学专业，获学士学
位，随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任企审专员， 2014年加入上海二三四五网络科技有限公司任高级法务专员。
2017年3月31日起任公司监事。
（3）张丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。现
任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。
现任高级管理人员主要工作经历：
（1）陈于冰先生，本公司董事、总经理。简历参见董事简介。
（2）代小虎先生，本公司董事、副总经理、财务总监。简历参见董事简介。
（3）邱俊祺先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书。简历参见董事简介。
（4）罗绘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012
年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。历任上海二三四
五网络科技有限公司助理总裁、职工代表监事。2017年10月23日起任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2014 年 03 月 2020 年 03 月 16
李娟 浙富控股集团股份有限公司 财务总监 是
05 日 日
在其他单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序：由公司董事会提名薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，公司综合
管理部、财务部配合董事会提名薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
2、确定依据：董事、监事的报酬根据公司年度业绩情况并结合市场行情确定；高级管理人员的报酬根据公司相关规定，结
合公司年度经营目标和公司高级管理人员在上一年度经营目标所承担的具体岗位职责综合确定。
3、实际支付情况：独立董事报酬按月支付到个人账户；其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定的时间
进行发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
陈于冰 董事长兼总经理 男 40 现任 124 否
董事、副总经理、
代小虎 男 38 现任 88.74 否
财务总监
邱俊祺 董事、 男 37 现任 70.99 否
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董事会秘书
李娟 董事 女 45 现任 0是
徐骏民 独立董事 男 53 现任 6.05 否
薛海波 独立董事 男 37 现任 6.05 否
李健 独立董事 男 30 现任 0.5 否
康峰 监事会主席 男 35 现任 48 否
任怡华 监事 女 29 现任 18 否
张丹 职工监事 女 39 现任 7.2 否
罗绘 副总经理 女 30 现任 11.4 否
潘世雷 董事、副总经理 男 53 离任 0是
施健 独立董事 男 40 离任 5.54 否
李志清 监事会主席 男 54 离任 0是
罗绘 职工监事 女 30 离任 45.6 否
合计 -- -- -- -- 432.07 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予
姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
数行权价 性股票数 价格（元/
数 数 股） 票数量 量 票数量
格（元/股） 量 股）
董事长兼 110,000,00 115,100,00
陈于冰 0 0 0 0 5,000,000 3,400,000 4.20
总经理 0
董事、副总
代小虎 经理、财务 0 0 0 0 700,000 476,000 1,300,000 4.20 2,014,000
总监
董事、副总
邱俊祺 经理、董事 0 0 0 0 500,000 340,000 1,100,000 4.20 1,610,000
会秘书
罗绘 副总经理 0 0 0 0 0 0 1,300,000 4.20 1,300,000
113,700,00 120,024,00
合计 -- 0 0 -- -- 6,200,000 4,216,000 --
0
1、公司于 2016 年 11 月 14 日实施了首期向 56 名激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次计划”），授予价格 5.81 元/股，本次激励计划董事长兼总经理陈于冰先生获授 500 万股股
票，董事、副总经理、财务总监代小虎先生获授 70 万股股票，董事、副总经理、董事会秘书邱俊祺
先生获授 50 万股股票。本次计划解除限售期限为 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售比例分别为
40%、30%、30%。
2、公司于 2017 年 4 月 18 日实施完成《2016 年度利润分配方案》，以公司当时总股本 1,932,615,440
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股并派发现金红利 0.50 元（含税），限制性股票相
应增加。
备注（如有） 3、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股
票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的
相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜，解除限售比例为 40%，本次解除限
售的限制性股票的上市流通日为 2017 年 12 月 11 日。
4、公司于 2017 年 11 月 27 日实施了首期向 15 名激励对象授予 2017 限制性股票激励计划（以下简
称“本次计划”），授予价格 4.20 元/股，本次激励计划董事长兼总经理陈于冰先生获授 1,1000 万股股
票，董事、副总经理、财务总监代小虎先生获授 130 万股股票，董事、副总经理、董事会秘书邱俊
祺先生获授 110 万股股票，副总经理罗绘女士获授 130 万股股票。本次计划解除限售期限为 12 个月、
24 个月、36 个月，解除限售比例分别为 50%、30%、20%。
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五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上
本科
专科
专科以下
合计
2、薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调
动员工的积极性和创造性。
3、培训计划
公司非常注重员工的培训工作，通过新入职员工脱产培训和在职员工的职业生涯持续培训等多种形式，培养复合型人才和专
业岗位人才，充分挖掘员工潜力，助力员工成长，实现公司与员工双赢，以实现员工价值和企业价值共同成长。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时） 73,667
劳务外包支付的报酬总额（元） 2,207,218.96
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治
理规范性文件的要求。
报告期内，公司建立和修订的治理制度：
序号 制度名称 披露时间 披露媒体
1 公司章程（2017年3月） 2017年3月10日 巨潮资讯网
2 股东大会议事规则（2017年3月） 2017年3月10日 巨潮资讯网
3 关联交易管理办法（2017年3月） 2017年3月10日 巨潮资讯网
4 公司章程（2017年4月） 2017年5月6日 巨潮资讯网
5 公司章程（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
6 重大经营与投资决策管理制度（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
7 信息披露事务管理制度（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
8 投资者关系管理制度（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
9 内部审计制度（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
10 董事会秘书工作制度（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
11 对外担保管理办法（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
12 募集资金管理办法（2017年7月） 2017年7月12日 巨潮资讯网
13 2017年限制性股票激励计划实施考核办法（2017年8月） 2017年8月29日 巨潮资讯网
14 公司章程（2017年11月） 2017年11月8日 巨潮资讯网
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规
范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分
行使权利，并请律师出席见证。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，修订
《公司章程》等制度，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的表决单独计票并披露，切实维护中小投资者利益。
（二）关于公司与实际控制人的关系
公司无控股股东，自2017年11月2日起公司无实际控制人。公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，
业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由7名董事组成，
设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司董事会人
数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》；董事会设立了战略委员会，提名薪
酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名薪酬与考核委员会实施细则》、
《审计委员会实施细则》。
公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关
法律法规，提高了规范运作意识；公司各位董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、
尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规
则》。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对
公司财务工作以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
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（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效
考核的政策，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；
高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司实施了限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事会制订了《限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会
提名薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
（六）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露事务
管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券事务部并配
备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的
指定报纸和网站。
同时，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司
董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、
义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。
（七）关于相关利益者
公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于内部审计制度
公司设立了内部审计部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经
济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司无控股股东，自2017年11月2日起公司无实际控制人。公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，不
存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题。同时公司的股东及其关联公司未以其他任何形式占用
公司的货币资金或其他资产。公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，公司具有独立
完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
详见公司在巨潮资
讯网披露的《2016
2016 年度股东大会 年度股东大会 45.71% 2017 年 03 月 31 日 2017 年 04 月 01 日 年度股东大会决议
公告》（公告编号：
2017-024）
详见公司在巨潮资
讯网披露的《2017
2017 年第一次临时
临时股东大会 43.16% 2017 年 07 月 31 日 2017 年 08 月 01 日 年第一次临时股东
股东大会
大会决议公告》（公
告编号：2017-059）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
详见公司在巨潮资
讯网披露的《2017
2017 年第二次临时
临时股东大会 43.40% 2017 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 16 日 年第二次临时股东
股东大会
大会决议公告》（公
告编号：2017-078）
详见公司在巨潮资
讯网披露的《2017
2017 年第三次临时
临时股东大会 47.33% 2017 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 28 日 年第三次临时股东
股东大会
大会决议公告》（公
告编号：2017-110）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
徐骏民 13 7 6 0 0否
薛海波 13 7 6 0 0否
施健 12 6 6 0 0否
李健 1 1 0 0 0否
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司未有独立董事出现连续两次未亲自出席董事会情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，关注公司运
作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生
的聘请年度报告审计机构、关联交易、担保、2016年及2017年限制性股票激励计划、推荐第六届董事会独立董事候选人、聘
任公司高管、发行超短期融资券、变更会计政策及会计估计、投资股权投资基金、募集资金存放与使用、公开发行公司债等
需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发
挥了积极的作用。独立董事对公司有关建议均被采纳。
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六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名薪酬与考核委员会。2017年各专门委员会本
着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各
专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，
审计委员会召开了多次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状
况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。委员会认为公司内控制
度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。同时，审计委员会还就下列事项展
开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通和交流，要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性并保质保量如期完成审计工作；
（2）审查公司2017年度内控自我评价报告；
（3）在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，关注年审进展；
（4）审议公司审计部门提交的季度工作报告，年度工作计划等；
（5）对会计师事务所的工作进行评价和总结，并向董事会提出续聘议案。
（6）对公司募集资金的使用、募集资金购买理财产品及其到期赎回的情况等进行了检查。
（二）战略委员会
报告期内，战略委员会积极履行职责，研究公司的中长期发展计划。在关于调整公开发行公司债券发行规模、关于部分
变更非公开发行股票募集资金用途等事项上均进行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，并出具专门的审核意见，对增强
公司核心竞争力和战略转型，加强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（三）提名薪酬与考核委员会
报告期内，提名薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事及高级管理人员2017年度从公司领取的报酬情况，认为总体
薪酬情况符合实际，合情合理；审核了公司2016年限制性股票激励计划的激励对象2016年度考核结果；审核了公司第六届董
事会拟聘任的副总经理的任职资格；确定公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单；审议《公司2017年限
制性股票激励计划（草案）》及摘要、确定公司2017年限制性股票激励计划（首期）激励对象名单及审议《公司2017年限制
性股票激励计划实施考核办法》；审议2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售的相关事项。针对相
关事项都出具了审核意见，有效加强了公司治理的合法合规，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务
（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
1、公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，
明确责任。董事会提名薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管
理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员严格按
照《公司法》等法律法规及《公司章程》，认真履行职责。
2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，公司实施了限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事会制订《限制性股票激励计划实施考核办法》，董事
会提名·薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 20 日
内部控制评价报告全文披露索引 2017 年度内部控制自我评价报告（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
出现下列情形的，认定为存在财务报告内
部控制重大缺陷：（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞
弊行为；（3）注册会计师发现当期财务报 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
告存在重大错报，而公司内部控制在运行 务流程有效性的影响程度、发生的可能
过程中未能发现该错报；（4）公司审计委 性作判定。如果缺陷发生的可能性较
员会和内部审计机构对内部控制的监督无 小，会降低工作效率或效果、或加大效
效。出现下列情形的，认定为存在财务报 果的不确定性、或使之偏离预期目标为
告内部控制重要缺陷：（1）未依照公认会 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
定性标准
计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 高，会显著降低工作效率或效果、或者
反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 显著加大效果的不确定性、或使之显著
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 生的可能性高，会严重降低工作效率或
制；（4）对于期末财务报告过程的控制存 效果、或严重加大效果的不确定性、或
在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
财务报表达到真实、完整的目标。一般缺
陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
其他控制缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡
量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利
的损失与利润报表相关的，以营业收入
润表相关的，以营业收入指标衡量。如果
指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财
缺陷可能导致的财务报告错报金额小
务报告错报金额小于营业收入的 3%，则认
于营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；
定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%
如果超过营业收入的 3%但小于 5%，
但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过营业
则认定为重要缺陷；如果超过营业收入
收入的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制
定量标准 的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制
缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相
缺陷可能导致或导致的损失与资产管
关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷
理相关的，以资产总额指标衡量。如果
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
错报金额小于资产总额的 3%，则认定为一
的财务报告错报金额小于资产总额的
般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于
3%，则认为一般缺陷；如果超过资产
5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总
总额 3%但小于 5%，则认定为重要缺
额的 5%，则认定为重大缺陷。
陷；如果超过资产总额的 5%，则认定
为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 04 月 20 日
上海二三四五网络控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告（巨潮资讯网
内部控制鉴证报告全文披露索引
http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2018 年 04 月 18 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZA12497 号
注册会计师姓名 严劼、王雄平
审计报告正文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）财务报表，包括2017年12月31日的合并
及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了二三四五2017年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于二三四五，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）商誉减值测试
商誉减值的会计政策详情及分析请参阅财务报表附注“三、重要 我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序主要包括：
会计政策及会计估计”注释（十九）所述的会计政策及“五、合 1、评估及测试与二三四五网络商誉减值测试相关的内部控制
并报表项目注释”注释（十三）。 的设计与执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额
截至2017年12月31日，二三四五商誉的账面价值为人民币 的复核及审批；
2,408,185,626.08元，其主要是于2014年度因收购上海二三四五
网络科技有限公司100%股权形成的（“二三四五网络商誉”）。2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和
管理层每年对二三四五网络商誉进行减值测试。商誉的减值评 客观性；
估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进
行确定。减值评估是将含有二三四五网络商誉的资产组的账面 3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使
价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可 用的估值方法的适当性；
收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。编制折现
的现金流量预测涉及重大的管理层判断，特别是估计收入增长 4、将本年度的业绩与管理层上一年度预测进行比较，以评估
率和确定采用的折现率。 管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
由于管理层对二三四五网络商誉的减值评估较为复杂，其中包
5、将在折现的现金流量预测中采用的收入增长率与公司过往
含若干涉及判断的假设，特别是对所采用的收入增长率和折现
业绩进行比较；
率的判断，有可能受到管理层偏好的影响，我们将评估二三四
五网络商誉的减值识别为关键审计事项。
6、获取管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率和收入
增长率的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结
果的影响以及是否存在管理层偏好的迹象。
（二）贷款王业务垫款坏账准备测试
贷款王业务垫款减值的会计政策详情及分析请参阅财务报表 我们对贷款王业务垫款减值测试与计量执行的审计程序主要
附注“三、重要会计政策及会计估计”注释（十一）所述的会计 包括：
政策及“五、合并报表项目注释”注释（七）。 1、利用本所内部IT专家的工作对贷款王业务中与财务报告相
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截至2017年12月31日，二三四五贷款王业务垫款账面价值为 关的IT系统和控制进行评价；
163,896,676.41元，其中原值1,126,859,576.90元，减值准备
962,962,900.49元。 2、核对贷款王业务系统中资产负债表日垫款余额与账面记录
由于2017年末互联网消费金融业务政策变化，导致贷款王业务 情况；
垫款回收出现重大风险。管理层根据评估该部分垫款预期未来
可获取的现金流量确定其价值，并计提相应的减值准备。 3、获取贷款王业务系统中资产负债表日后垫款的实际回款情
由于贷款王业务垫款减值测试涉及复杂且重大的管理层判断， 况及尚未回款余额构成情况及账龄，并与银行对账单、第三
且减值准备对于财务报表具有重要性，因此我们将贷款王业务 方支付机构流水核对；
垫款减值测试确定为关键审计事项。
4、获取公司与催收服务商就资产负债表日后催收服务费的结
算情况并核对；
5、将公司对尚未回款金额部分预计的回收率与过往历史回收
率进行比较，评价是否存在管理层偏好的迹象。
四、其他信息
二三四五管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括二三四五2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括
财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估二三四五的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督二三四五的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对二三四五持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致二三四五不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就二三四五中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：严劼
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：王雄平
中国上海 二〇一八年四月十八日
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 3,594,381,127.23 3,554,091,746.21
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 470,818,722.30 366,431,335.04
预付款项 38,009,342.31 52,314,652.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 68,904,264.24 61,785,296.51
应收股利
其他应收款 33,666,703.41 12,392,309.47
买入返售金融资产
存货
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 74,628,324.22 24,570,115.22
其他流动资产 1,339,073,359.32 564,636,889.88
流动资产合计 5,619,481,843.03 4,636,222,345.20
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 57,653,850.00 81,453,832.90
持有至到期投资
长期应收款 483,085,376.71 139,734,515.42
长期股权投资 328,257,413.23 20,416,969.30
投资性房地产
固定资产 70,155,405.93 64,239,688.49
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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无形资产 3,128,906.99 1,246,916.84
开发支出
商誉 2,408,185,626.08 2,400,347,559.04
长期待摊费用 44,388,361.79
递延所得税资产 157,844,532.50 17,592,821.07
其他非流动资产
非流动资产合计 3,552,699,473.23 2,725,032,303.06
资产总计 9,172,181,316.26 7,361,254,648.26
流动负债：
短期借款 334,240,000.00 150,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 107,600,000.00
应付账款 240,251,839.17 141,333,561.75
预收款项 19,910,020.76 33,002,806.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 48,363,287.69 56,775,661.86
应交税费 98,117,525.71 55,586,459.17
应付利息 464,400.14 182,760.42
应付股利 669,500.00
其他应付款 17,893,406.32 3,847,054.98
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 319,152,600.00 51,476,600.00
其他流动负债 459,953.82
流动负债合计 1,079,522,533.61 599,804,904.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 303,775,800.00 77,214,900.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 1,025,000.00 36,630,015.55
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递延收益 1,160,000.00 459,239.13
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 305,960,800.00 114,304,154.68
负债合计 1,385,483,333.61 714,109,059.15
所有者权益：
股本 3,416,091,248.00 1,932,615,440.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,697,292,261.31 3,545,150,590.52
减：库存股 622,991,508.70 128,691,500.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 75,774,048.13 66,960,744.34
一般风险准备
未分配利润 2,065,690,566.29 1,223,526,127.92
归属于母公司所有者权益合计 7,631,856,615.03 6,639,561,402.78
少数股东权益 154,841,367.62 7,584,186.33
所有者权益合计 7,786,697,982.65 6,647,145,589.11
负债和所有者权益总计 9,172,181,316.26 7,361,254,648.26
法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：代小虎
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 53,866,427.68 256,766,264.59
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 5,402,191.79
预付款项 160,727.56
应收利息
应收股利
其他应收款 465,790,394.21 576,007,499.52
存货
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,708,248.07 1,154,566.54
流动资产合计 528,927,989.31 833,928,330.65
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
非流动资产：
可供出售金融资产 45,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,231,116,389.13 5,262,705,303.39
投资性房地产
固定资产 12,417,759.03 4,943,010.78
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 44,388,361.79
递延所得税资产 3,012,876.61 605,200.00
其他非流动资产
非流动资产合计 6,335,935,386.56 5,268,253,514.17
资产总计 6,864,863,375.87 6,102,181,844.82
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 150,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 17,083,649.43 1,858,490.57
预收款项
应付职工薪酬 1,312,754.03 1,826,319.14
应交税费 1,088,618.29 37,168,096.62
应付利息 415,162.19 182,760.42
应付股利 669,500.00
其他应付款 6,160,187.86 465,197.01
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 319,152,600.00 51,476,600.00
其他流动负债
流动负债合计 645,882,471.80 242,977,463.76
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 303,775,800.00 77,214,900.00
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 303,775,800.00 77,214,900.00
负债合计 949,658,271.80 320,192,363.76
所有者权益：
股本 3,416,091,248.00 1,932,615,440.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,697,527,863.82 3,545,053,414.67
减：库存股 622,991,508.70 128,691,500.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 75,774,048.13 66,960,744.34
未分配利润 348,803,452.82 366,051,382.05
所有者权益合计 5,915,205,104.07 5,781,989,481.06
负债和所有者权益总计 6,864,863,375.87 6,102,181,844.82
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 3,200,186,897.68 1,741,602,023.21
其中：营业收入 3,200,186,897.68 1,741,602,023.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,356,749,976.27 1,258,166,381.65
其中：营业成本 338,831,245.63 477,403,520.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 17,478,065.23 4,473,904.80
销售费用 560,737,469.65 501,268,528.73
管理费用 316,655,614.50 324,724,489.29
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
财务费用 -75,264,562.57 -81,822,445.15
资产减值损失 1,198,312,143.83 32,118,383.93
加：公允价值变动收益（损失以
7,272,300.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
40,015,394.07 154,837,942.51
列）
其中：对联营企业和合营企业
-10,191,094.65 -5,318,947.67
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
298,675.89 708,132.57
列）
其他收益 14,153,363.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 897,904,354.75 646,254,016.64
加：营业外收入 6,183,541.68 48,996,715.98
减：营业外支出 1,337,245.30 2,305,467.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 902,750,651.13 692,945,264.79
减：所得税费用 -50,558,232.38 58,113,462.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 953,308,883.51 634,831,802.76
（一）持续经营净利润（净亏损以
953,308,883.51 634,831,802.76
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 947,545,405.46 634,965,588.10
少数股东损益 5,763,478.05 -133,785.34
六、其他综合收益的税后净额 1,946,648.52
归属母公司所有者的其他综合收益
1,946,648.52
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
1,946,648.52
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 1,967,343.32
6.其他 -20,694.80
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 953,308,883.51 636,778,451.28
归属于母公司所有者的综合收益
947,545,405.46 636,912,236.62
总额
归属于少数股东的综合收益总额 5,763,478.05 -133,785.34
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.20
（二）稀释每股收益 0.29 0.20
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：代小虎
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 45,023,965.02 2,481,370.11
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 385,540.50
销售费用 8,490.57
管理费用 47,113,485.26 21,122,410.49
财务费用 8,897,732.76 -6,735,459.46
资产减值损失 21,000.00 21,000.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
96,079,177.27 266,690,253.15
列）
其中：对联营企业和合营企
-3,292,603.55
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
708,132.57
填列）
其他收益 570,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,246,893.20 255,471,804.80
加：营业外收入 890,417.87 2,330,814.44
减：营业外支出 205,598.63
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
86,137,311.07 257,597,020.61
列）
减：所得税费用 -1,995,726.79 34,810,371.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,133,037.86 222,786,649.27
（一）持续经营净利润（净亏损
88,133,037.86 222,786,649.27
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
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其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 88,133,037.86 222,786,649.27
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.07
（二）稀释每股收益 0.03 0.07
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,819,776,593.10 1,797,835,769.84
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 218,307,570.58 16,795,166.33
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 290,596.25
收到其他与经营活动有关的现金 124,366,288.83 71,613,161.83
经营活动现金流入小计 3,162,741,048.76 1,886,244,098.00
购买商品、接受劳务支付的现金 452,667,294.51 725,206,317.40
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客户贷款及垫款净增加额 1,555,827,341.84 396,078,008.43
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
196,773,192.74 410,361,136.26
金
支付的各项税费 215,946,393.54 132,431,299.71
支付其他与经营活动有关的现金 576,260,123.40 133,141,244.17
经营活动现金流出小计 2,997,474,346.03 1,797,218,005.97
经营活动产生的现金流量净额 165,266,702.73 89,026,092.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 72,210,166.62 1,694,918.00
取得投资收益收到的现金 10,088,967.36
处置固定资产、无形资产和其他
370,178.61 1,148,987.06
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
21,203,659.75 256,645,365.23
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 196,759,008.39 336,822,393.90
投资活动现金流入小计 300,631,980.73 596,311,664.19
购建固定资产、无形资产和其他
53,030,576.98 14,094,404.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金 370,183,875.12 48,592,522.90
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
9,192,590.62
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 620,000,000.00 339,920,000.00
投资活动现金流出小计 1,052,407,042.72 402,606,927.32
投资活动产生的现金流量净额 -751,775,061.99 193,704,736.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 699,802,000.00 1,794,691,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资
154,000,000.00 8,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 368,112,000.00 174,975,851.62
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,067,914,000.00 1,969,667,351.62
偿还债务支付的现金 183,872,000.00 14,913,554.62
分配股利、利润或偿付利息支付
119,121,855.18 98,251,275.34
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
5,250,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,172,622.88
筹资活动现金流出小计 302,993,855.18 115,337,452.84
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筹资活动产生的现金流量净额 764,920,144.82 1,854,329,898.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-3,251,198.90 -2,278,310.20
影响
五、现金及现金等价物净增加额 175,160,586.66 2,134,782,417.48
加：期初现金及现金等价物余额 3,208,591,746.21 1,073,809,328.73
六、期末现金及现金等价物余额 3,383,752,332.87 3,208,591,746.21
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,586,845.03 2,749,436.98
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,968,429.73 9,148,105.59
经营活动现金流入小计 11,555,274.76 11,897,542.57
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
7,641,563.65 4,841,040.30
金
支付的各项税费 37,028,649.72 8,423,026.15
支付其他与经营活动有关的现金 17,528,074.57 588,039,719.07
经营活动现金流出小计 62,198,287.94 601,303,785.52
经营活动产生的现金流量净额 -50,643,013.18 -589,406,242.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 453,410,000.00
取得投资收益收到的现金 98,200,000.00 116,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
992,353.08
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 156,517,888.38
投资活动现金流入小计 254,717,888.38 570,802,353.08
购建固定资产、无形资产和其他
42,018,550.18 4,496,739.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 953,010,000.00 1,663,952,848.80
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 995,028,550.18 1,668,449,588.08
投资活动产生的现金流量净额 -740,310,661.80 -1,097,647,235.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 545,802,000.00 1,786,691,500.00
取得借款收到的现金 300,000,000.00 150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动现金流入小计 845,802,000.00 1,936,691,500.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
107,748,161.93 96,493,805.33
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,172,622.88
筹资活动现金流出小计 257,748,161.93 98,666,428.21
筹资活动产生的现金流量净额 588,053,838.07 1,838,025,071.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -202,899,836.91 150,971,593.84
加：期初现金及现金等价物余额 256,766,264.59 105,794,670.75
六、期末现金及现金等价物余额 53,866,427.68 256,766,264.59
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目 所有者
其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合
股本 优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
1,932, 3,545,1 1,223,5 6,647,1
128,691 66,960, 7,584,1
一、上年期末余额 615,44 50,590. 26,127. 45,589.
,500.00 744.34 86.33
0.00 52 92
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,932, 3,545,1 1,223,5 6,647,1
128,691 66,960, 7,584,1
二、本年期初余额 615,44 50,590. 26,127. 45,589.
,500.00 744.34 86.33
0.00 52 92
三、本期增减变动 1,483, -847,85 1,139,5
494,300 8,813,3 842,164 147,257
金额（减少以“－” 475,80 8,329.2 52,393.
,008.70 03.79 ,438.37 ,181.29
号填列） 8.00 1
（一）综合收益总 947,545 5,763,4 953,308
额 ,405.46 78.05 ,883.51
130,64
（二）所有者投入 505,387 494,300 146,743 288,476
5,000.
和减少资本
,678.79 ,008.70 ,703.24 ,373.33
130,64
1．股东投入的普 415,157 494,300 154,000 205,501
5,000.
通股
,000.00 ,008.70 ,000.00 ,991.30
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入 90,148, 90,148,
所有者权益的金 257.15 257.15
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额
82,421. -7,256,2 -7,173,8
4．其他
64 96.76 75.12
-105,38 -101,81
8,813,3 -5,250,0
（三）利润分配 0,967.0 7,663.3
03.79 00.00
9
8,813,3 -8,813,3
1．提取盈余公积
03.79 03.79
2．提取一般风险
准备
-101,81
3．对所有者（或 -96,567, -5,250,0
7,663.3
股东）的分配 663.30 00.00
4．其他
1,352, -1,352,8
（四）所有者权益
830,80 30,808.
内部结转 8.00
1,352, -1,352,8
1．资本公积转增
830,80 30,808.
资本（或股本） 8.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-415,20 -415,20
（六）其他
0.00 0.00
3,416, 2,697,2 2,065,6 7,786,6
622,991 75,774, 154,841
四、本期期末余额 091,24 92,261. 90,566. 97,982.
,508.70 048.13 ,367.62
8.00 31 29
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
项目 所有者
其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合
股本 优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
871,73 2,822,2 4,446,1
-1,946,6 44,682, 706,362 3,106,9
一、上年期末余额 2,720. 32,196. 69,802.
48.52 079.41 ,476.75 78.85
00 36
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余额 871,73 2,822,2
-1,946,6 44,682, 706,362 3,106,9
4,446,1
2,720. 32,196. 69,802.
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00 36 48.52 079.41 ,476.75 78.85 85
三、本期增减变动 1,060, 2,200,9
722,918 128,691 1,946,6 22,278, 517,163 4,477,2
金额（减少以“－” 882,72 75,786.
,394.16 ,500.00 48.52 664.93 ,651.17 07.48
号填列） 0.00
（一）综合收益总 1,946,6 634,965 -133,78 636,778
额 48.52 ,588.10 5.34 ,451.28
105,65 1,677,6 1,659,1
（二）所有者投入 128,691 4,610,9
0,000. 16,897. 86,390.
和减少资本 00
,500.00 92.82
105,65 1,670,1 1,655,0
1．股东投入的普 128,691 8,000,0
0,000. 30,197. 88,697.
通股 00
,500.00 00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
7,486,7 7,486,7
所有者权益的金
00.00 00.00
额
-3,389, -3,389,0
4．其他
007.18 07.18
-117,80
22,278, -95,523,
（三）利润分配 1,936.9
664.93 272.00
22,278, -22,278,
1．提取盈余公积
664.93 664.93
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -95,523, -95,523,
股东）的分配 272.00 272.00
4．其他
955,23 -955,23
（四）所有者权益
2,720. 2,720.0
内部结转 00
955,23 -955,23
1．资本公积转增
2,720. 2,720.0
资本（或股本） 00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
534,216 534,216
（六）其他
.28 .28
1,932, 3,545,1 1,223,5 6,647,1
128,691 66,960, 7,584,1
四、本期期末余额 615,44 50,590. 26,127. 45,589.
,500.00 744.34 86.33
0.00 52 92
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,932,61 3,545,053 128,691,5 66,960,74 366,051 5,781,989
一、上年期末余额
5,440.00 ,414.67 00.00 4.34 ,382.05 ,481.06
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
1,932,61 3,545,053 128,691,5 66,960,74 366,051 5,781,989
二、本年期初余额
5,440.00 ,414.67 00.00 4.34 ,382.05 ,481.06
三、本期增减变动
1,483,47 -847,525, 494,300,0 8,813,303 -17,247, 133,215,6
金额（减少以“－”
5,808.00 550.85 08.70 .79 929.23 23.01
号填列）
（一）综合收益总 88,133, 88,133,03
额 037.86 7.86
（二）所有者投入 130,645, 505,305,2 494,300,0 141,650,2
和减少资本 000.00 57.15 08.70 48.45
1．股东投入的普 130,645, 415,157,0 494,300,0 51,501,99
通股 000.00 00.00 08.70 1.30
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
90,148,25 90,148,25
所有者权益的金
7.15 7.15
额
4．其他
-105,38
8,813,303 -96,567,6
（三）利润分配 0,967.0
.79 63.30
8,813,303 -8,813,3
1．提取盈余公积
.79 03.79
2．对所有者（或 -96,567, -96,567,6
股东）的分配 663.30 63.30
3．其他
（四）所有者权益 1,352,83 -1,352,83
内部结转 0,808.00 0,808.00
1．资本公积转增 1,352,83 -1,352,83
资本（或股本） 0,808.00 0,808.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
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3,416,09 2,697,527 622,991,5 75,774,04 348,803 5,915,205
四、本期期末余额
1,248.00 ,863.82 08.70 8.13 ,452.82 ,104.07
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
871,732, 2,822,669 44,682,07 261,066 4,000,150
一、上年期末余额
720.00 ,236.79 9.41 ,669.71 ,705.91
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
871,732, 2,822,669 44,682,07 261,066 4,000,150
二、本年期初余额
720.00 ,236.79 9.41 ,669.71 ,705.91
三、本期增减变动
1,060,88 722,384,1 128,691,5 22,278,66 104,984 1,781,838
金额（减少以“－”
2,720.00 77.88 00.00 4.93 ,712.34 ,775.15
号填列）
（一）综合收益总 222,786 222,786,6
额 ,649.27 49.27
（二）所有者投入 105,650, 1,677,616 128,691,5 1,654,575
和减少资本 000.00 ,897.88 00.00 ,397.88
1．股东投入的普 105,650, 1,670,130 128,691,5 1,647,088
通股 000.00 ,197.88 00.00 ,697.88
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
7,486,700 7,486,700
所有者权益的金
.00 .00
额
4．其他
-117,80
22,278,66 -95,523,2
（三）利润分配 1,936.9
4.93 72.00
22,278,66 -22,278,
1．提取盈余公积
4.93 664.93
2．对所有者（或 -95,523, -95,523,2
股东）的分配 272.00 72.00
3．其他
（四）所有者权益 955,232, -955,232,
内部结转 720.00 720.00
1．资本公积转增 955,232, -955,232,
资本（或股本） 720.00 720.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
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2．本期使用
（六）其他
1,932,61 3,545,053 128,691,5 66,960,74 366,051 5,781,989
四、本期期末余额
5,440.00 ,414.67 00.00 4.34 ,382.05 ,481.06
三、公司基本情况
(一)公司概况
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年6月经上海市人民政府以沪府体
改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公司整
体变更而设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：91310000607203699D。2007年12月在深圳证券交易所上市。所
属行业为软件和信息技术服务业。
截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数3,416,091,248股，注册资本为3,416,091,248.00元，注册地：上海市徐汇区
宜山路700号85幢6楼，总部地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼。本公司经营范围为计算机软、硬件系统及相关系
统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短
信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。本公司无实际控制人。
本财务报表业经公司全体董事于2018年4月18日批准报出。
（二）合并财务报表范围
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙、子公司如下：
序号 子公司或孙公司名称
1 上海二三四五网络科技有限公司
1.01 上海二三四五移动科技有限公司
1.02 上海二三四五科技投资有限公司
1.03 二三四五（香港）有限公司
1.04 上海二三四五融资租赁有限公司
1.05 Ruifeng Technology Pte. Ltd.
1.06 集乐（上海）资产管理有限公司
1.07 上海二三四五大数据科技有限公司
1.08 广州二三四五互联网小额贷款有限公司
1.09 广东鑫锘影视文化传播有限公司
1.10 上海二三四五商业保理有限公司
1.11 曲水好融车网络科技有限公司
2 拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司
3 拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司
4 上海二三四五金融科技有限公司
4.01 上海薪想互联网金融信息服务有限公司
4.02 曲水汇通信息服务有限公司
4.03 宁波鑫惠互联网信息服务有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
序号 持股情况
1 公司直接持有上海二三四五网络科技有限公司97.82%的股份，并通过全资子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨
询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司间接持有上海二三四五网络科技有限公司2.18%的
股份。
1.04 上海二三四五融资租赁有限公司由上海二三四五网络科技有限公司与二三四五（香港）有限公司分别持有75%和
25%的股份；
1.08 广州二三四五互联网小额贷款有限公司为上海二三四五网络科技有限公司持股85%的控股子公司。
1.11 曲水好融车网络科技有限公司为上海二三四五网络科技有限公司持股40%的控股子公司，根据股东协议，公司的经
营决策权全部由上海二三四五网络科技有限公司实施，其余股东只参与经营成果分配（或亏损承担），故曲水好融
车网络科技有限公司纳入本公司合并范围。
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四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注五之“28、收入”、本
附注七之“61、营业收入和营业成本”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等
有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购
被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入
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合并财务报表。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整
个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，
以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进
行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的
状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中
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的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、14、长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件
的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
(2)外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确
定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
(1)金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款
项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
(2)金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关
的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适
用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债
权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行
初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
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取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价
值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金
融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
(4)金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担
新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面
价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
(5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公
允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
(6)金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果
有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性
的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的
事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项（单项金额在 500 万元以上，
单项金额重大的判断依据或金额标准 含 500 万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项
的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
单独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未发生减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏
账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
融资租赁及保理业务组合 其他方法
短期贷款组合 其他方法
保证金组合 其他方法
合并范围内往来组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00%
1－2 年 25.00% 25.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
融资租赁及保理业务组合 注
短期贷款组合 注
保证金组合 注
合并范围内往来组合 注
注：
组合中，采用融资租赁及保理业务组合计提坏账准备的：
融资租赁及保理款类别 坏账准备计提比率 （%）
正常 -
关注
次级
可疑
损失
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
短期贷款组合 期末贷款余额未有逾期，按贷款余额 1.5%计提贷款损失准备。
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组合名称 方法说明
单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其
保证金组合
账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其
合并范围内往来组合
账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
(1)存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
(2)发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
(3)不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
(4)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有
关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
(1)共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司
的合营企业。
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
(2)初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因
追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够
对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的
初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投
资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(3)后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现
金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时
调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会
计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财
务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此
基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营
企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法”和“五、6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应
比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益
变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量
准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核
算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时
全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在
编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取
得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准
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则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法
核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5%至 10% 1.8%至 4.75%
运输设备 年限平均法 3-5 0%至 10% 18%至 33.33%
办公及电子设备 年限平均法 3-5 0%至 10% 18%至 33.33%
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各
组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产
在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成
本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担
带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借
款费用资本化。
(3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
计算确定。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形
资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值
与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前
提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益
期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命
软件使用权 5-10年
专利权 5-10年
域名 5-10年
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已
资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计
量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉
的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营
租入固定资产改良支出。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
项目 摊销年限
经营租入改良支出 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短者
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务
的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
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（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规
定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金
计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关
的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
1）该义务是本公司承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值
即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或
有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结
果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付
的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达
到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和
资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新
取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按
照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成
本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场
条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工
具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择
满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权
益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，
对所授予的替代权益工具进行处理。
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（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授
予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以
承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相
关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按
扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确
认相关的收入。
（1）销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易
相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；
劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流
入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程
在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。公司主要提供互联网服务，
按不同业务情况分为：
1）搜索引擎收入指公司向用户推广客户的搜索引擎取得的收入。搜索引擎收入按与客户确认推广效果确认收入。
2）网站推广与营销业务收入指在公司的网址导航页面或公司拥有APP中为客户提供推广取得的收入。网站推广与营销
业务收入分为按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入。
3）软件推广收入指在公司网站为用户提供客户软件下载及软件信息等服务取得的收入。软件推广收入按与客户确认的
当期软件有效安装量确认收入。
4）互联网金融服务收入是指公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台，围绕金融
产业所开展的服务收入，按与客户确认的服务效果确认收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，
在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资
产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
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（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或
以其他方式形成长期资产。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损
失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减
相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计
入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作
为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对
于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以
抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部
门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延
所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租
赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁
期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付
的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入
确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁
期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，
在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将
来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，
并减少租赁期内确认的收益金额。
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32、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
（1）在利润表中分别列示\"持续经营净利 列示持续经营净利润本年金额
2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第
润\"和\"终止经营净利润\"。比较数据相应 953,308,883.51 元；列示终止经营净利润
二十五次会议审议通过
调整。 本年金额 0.00 元。
（2）与本公司日常活动相关的政府补
2017 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第
助，计入其他收益，不再计入营业外收 其他收益：14,153,363.38 元。
十八次会议审议通过
入。比较数据不调整。
（3）在利润表中新增\"资产处置收益\"项 2016 年度营业外收入减少 708,132.57 元，
目，将部分原列示为\"营业外收入\"的资产 2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第 重分类至资产处置收益；2017 年度营业
处置损益重分类至\"资产处置收益\"项目。二十五次会议审议通过 外收入减少 298,675.89 元，重分类至资
比较数据相应调整。 产处置收益。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施
行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1
日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行
调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适
用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）重要会计估计变更
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
上海二三四五网络控股集团股
份有限公司的房屋及建筑物折
旧年限目前为 50 年，子公司上
2017 年 8 月 16 日召开的第六
海二三四五网络科技有限公司
届董事会第十八次会议审议 2017 年 07 月 01 日 对本期报表项目无影响。
的房屋及建筑物折旧年限目前
通过
为 20 年，公司拟将房屋及建筑
物折旧年限调整为 20~50 年，
残值率及年折旧率相应调整。
上海二三四五网络控股集团股
份有限公司的运输设备折旧年
限目前为 5 年，子公司上海二
2017 年 8 月 16 日召开的第六
三四五网络科技有限公司的运
届董事会第十八次会议审议 2017 年 07 月 01 日 对本期报表项目无影响。
输设备折旧年限目前为 3-4
通过
年，公司拟将运输设备折旧年
限调整为 3-5 年，残值率及年
折旧率相应调整。
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34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 3%、5%、6%、11%、17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税 1%、5%、7%
计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 0%、4.5%、9%、10%、16.5%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 25.00%
上海二三四五网络科技有限公司 10.00%
上海二三四五移动科技有限公司 10.00%
二三四五（香港）有限公司 16.5%
上海二三四五科技投资有限公司 25.00%
上海二三四五融资租赁有限公司 25.00%
集乐（上海）资产管理有限公司 25.00%
上海二三四五大数据科技有限公司 25.00%
广州二三四五互联网小额贷款有限公司 25.00%
广州鑫锘影视文化传播有限公司 25.00%
曲水好融车网络科技有限公司 9.00%
上海二三四五商业保理有限公司 25.00%
拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 4.50%
拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司 9.00%
上海二三四五金融科技有限公司 0.00%
上海薪想互联网金融信息服务有限公司 25.00%
曲水汇通信息服务有限公司 9.00%
2、税收优惠
1、本公司之子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五移动科技有限公司根据国家重点软件企业税收优惠政策，
2017年度减按10.00%税率征收企业所得税。
2、根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定：对设在西藏自治区的
各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税，同时在2015年至2017年期间，
暂免征收企业所得税中属于地方分享的部分。（1）本公司之子公司拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司、控股
孙公司曲水好融车网络科技有限公司和孙公司曲水汇通信息服务有限公司，2017年度减按9.00%税率征收企业所得税。（2）
本公司之子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司经认定为小微企业，2017年度减按4.50%税率征收企业所得税。
3、本公司之子公司上海二三四五金融科技有限公司按照《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税【2016】49号），自获利年度(2016年)起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，2017年度享受所得税免税优惠。
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3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行存款 3,583,752,332.87 3,107,387,208.01
其他货币资金 10,628,794.36 446,704,538.20
合计 3,594,381,127.23 3,554,091,746.21
其中：存放在境外的款项总额 197,913,513.31
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 13,000,000.00
信用卡保证金 1,102,329.96
履约保证金 9,526,464.40 2,500,000.00
定期存款 200,000,000.00 330,000,000.00
合计 210,628,794.36 345,500,000.00
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
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（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
470,999, 180,841. 470,818,7 366,432 366,431,33
合计提坏账准备的 100.00% 0.04% 100.00% 732.61
563.96 66 22.30 ,067.65 5.04
应收账款
470,999, 180,841. 470,818,7 366,432 366,431,33
合计 100.00% 100.00% 732.61
563.96 66 22.30 ,067.65 5.04
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 207,679,127.74
1至2年 717,505.80 179,376.45 25.00%
2至3年 2,930.42 1,465.21 50.00%
3 年以上 100.00%
合计 208,399,563.96 180,841.66
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合中，采用融资租赁及保理业务组合计提坏账准备的：
期末余额
应收融资租赁及保理款
坏账准备计提比率（%） 应收账款 坏账准备
正常 262,600,000.00
关注 1.00
次级 10.00
可疑 50.00
损失 100.00
合计 262,600,000.00
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 180,109.05 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
第一名 194,098,024.00 41.21
第二名 85,506,156.78 18.15
第三名 68,501,976.00 14.54
第四名 21,033,480.72 4.47
第五名 15,706,176.51 3.33
合计 384,845,814.01 81.70
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 37,509,342.18 98.68% 52,314,652.87 100.00%
1至2年 500,000.13 1.32%
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合计 38,009,342.31 -- 52,314,652.87 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计数的比
预付对象 期末余额
例
第一名 19,418,631.74 51.09
第二名 10,451,176.95 27.50
第三名 2,117,790.00 5.57
第四名 1,856,710.21 4.88
第五名 638,679.25 1.68
合计 34,482,988.15 90.72
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收保理款利息 1,600,000.00 1,855,345.91
理财产品及定期存款利息 67,281,076.24 59,929,950.60
贷款利息 23,188.00
合计 68,904,264.24 61,785,296.51
（2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
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9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
35,788,4 2,121,70 33,666,70 12,445, 12,392,309.
合计提坏账准备的 100.00% 5.93% 100.00% 52,879.20 0.42%
05.69 2.28 3.41 188.67
其他应收款
35,788,4 2,121,70 33,666,70 12,445, 12,392,309.
合计 100.00% 100.00% 52,879.20
05.69 2.28 3.41 188.67
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 6,724,424.35
1至2年 8,079,775.56 2,019,943.89 25.00%
2至3年 203,516.78 101,758.39 50.00%
3 年以上 100.00%
合计 15,007,716.69 2,121,702.28
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末余额
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
保证金组合 20,780,689.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,068,823.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 15,007,716.69 9,672,145.67
保证金 20,780,689.00 2,773,043.00
合计 35,788,405.69 12,445,188.67
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
华澳国际信托有限
押金及保证金 10,500,000.00 1 年以内 29.34%
公司
华商云信用保险股
往来款 8,000,000.00 1-2 年 22.35%
份有限公司
上海张江（集团）有
押金及保证金 4,945,739.00 1 年以内 13.82%
限公司
通联支付网络服务
往来款 3,752,159.81 1 年以内 10.48%
股份有限公司
押金及保证金 490,563.00 1-2 年 1.37%
上海浦东软件园股
押金及保证金 1,915,078.00 2-3 年 5.35%
份有限公司
押金及保证金 246,002.00 3-4 年 0.69%
合计 -- 29,849,541.81 -- 83.40%
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
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（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
11、持有待售的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
融资租赁款 74,628,324.22 24,570,115.22
合计 74,628,324.22 24,570,115.22
其他说明：
融资租赁款中包括未实现融资收益金额为-35,210,797.45元。
坏账准备
本公司下属孙公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损
失五类，并按风险类别计提坏账准备。
应收融资租赁及保理款 期末余额
坏账准备计提比率（%） 应收账款 坏账准备
正常 74,525,129.07
关注 1.00 104,237.53 1,042.38
次级 10.00
可疑 50.00
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
损失 100.00
合计 74,629,366.60 1,042.38
13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待退及预缴纳税金 11,424,115.89 2,636,889.88
理财产品 1,120,000,000.00 562,000,000.00
第三方支付平台备付金 37,071,475.96
发放贷款及垫款 6,681,091.06
贷款王业务垫款 163,896,676.41
合计 1,339,073,359.32 564,636,889.88
其他说明：
贷款王业务垫款本期坏账准备说明：
（1）公司对期末贷款王业务垫款未来现金流量现值进行了预计，按照预计现值低于账面价值的差额计提了坏账准备。
该部分垫款形成原因为：二三四五通过“2345贷款王”金融科技平台开展互联网消费金融业务，“2345贷款王”平台对接持牌金
融机构与个人，为个人提供持牌金融机构的互联网消费金融产品。“2345贷款王”平台还提供授信额度确认、申请贷款处理等
技术服务工作；相关合作持牌金融机构将消费贷款通过“2345贷款王”平台发放给已通过平台审核的合格贷款用户。如发生贷
款用户逾期未还款的情况，二三四五将根据与合作金融机构的合同约定受让全部或部分逾期贷款（包含本金和利息）并进行
催讨，二三四五将该等逾期贷款作为其他流动资产核算。
（2）公司本期处置的贷款王业务垫款债权账面原值为269,378,534.96元，已计提坏账准备269,378,534.96元，账面价值为0.00
元，转让价款5,283,052.00元，差额部分5,283,052.00元计入营业外收入。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 57,653,850.00 57,653,850.00 82,253,832.90 800,000.00 81,453,832.90
按公允价值计量的 29,999,982.90 29,999,982.90
按成本计量的 57,653,850.00 57,653,850.00 52,253,850.00 800,000.00 51,453,850.00
合计 57,653,850.00 57,653,850.00 82,253,832.90 800,000.00 81,453,832.90
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
上海魁首 38,800,000 38,800,000
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投资管理 .00 .00
中心（有
限合伙）
上海鼎储
投资管理 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00
有限公司
01VC
12,653,850 12,653,850
Fund I, 6.48%
.00 .00
L.P.
上海国方
母基金一
期股权投 30,000,000 30,000,000
2.22%
资合伙企 .00 .00
业（有限
合伙）
南通蓝三
古月创业
15,000,000 15,000,000
投资合伙 39.99%
.00 .00
企业（有
限合伙)
52,253,850 45,000,000 39,600,000 57,653,850
合计 800,000.00 800,000.00 --
.00 .00 .00 .00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
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16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
283,087,383.6 283,085,376.7 139,734,515.4 139,734,515.4
融资租赁款 2,006.93
4 1 2
其中：未实
-28,801,964.34 -28,801,964.34 -15,639,843.63 -15,639,843.63 7.00%-15.00%
现融资收益
200,000,000.0 200,000,000.0
保理款
0
483,087,383.6 483,085,376.7 139,734,515.4 139,734,515.4
合计 2,006.93 --
4 1 2
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
本公司下属孙公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损
失五类，并按风险类别计提坏账准备。
应收融资租赁及保理款 坏账准备计提比率（%） 账面余额 坏账准备
类别
正常 - 482,886,690.46
关注 1 200,693.18 2,006.93
次级
可疑
损失
合计 483,087,383.64 2,006.93
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
酷吧时代
科技（北 12,757,50 -94,227.2 12,663,27
京）有限 5.44 4 8.20
公司
厦门美趣
7,659,463 -1,012,20 -6,647,25
信息科技
.86 9.90 3.96
有限公司
昆山汇岭 285,400,0 -3,918,63 281,481,3
互联网投 00.00 1.85 68.15
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资企业
（有限合
伙）
上海杨浦
杨科小额 32,610,00 626,028.3 876,738.5 34,112,76
贷款股份 0.00 0 8 6.88
有限公司
20,416,96 318,010,0 -4,399,04 -5,770,51 328,257,4
小计
9.30 00.00 0.69 5.38 13.23
20,416,96 318,010,0 -4,399,04 -5,770,51 328,257,4
合计
9.30 00.00 0.69 5.38 13.23
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 运输设备 办公及电子设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 60,113,350.00 6,974,982.22 16,282,426.79 83,370,759.01
2.本期增加金额 9,171,336.42 6,274,782.88 15,446,119.30
（1）购置 9,171,336.42 6,274,782.88 15,446,119.30
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 1,194,518.80 1,472,645.05 2,667,163.85
（1）处置或报废 988,618.14 255,212.45 1,243,830.59
（2）企业处置减少 205,900.66 1,217,432.60 1,423,333.26
4.期末余额 60,113,350.00 14,951,799.84 21,084,564.62 96,149,714.46
二、累计折旧
1.期初余额 8,091,793.70 1,409,935.66 9,629,341.16 19,131,070.52
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2.本期增加金额 2,852,862.12 1,948,531.09 3,264,488.10 8,065,881.31
（1）计提 2,852,862.12 1,948,531.09 3,264,488.10 8,065,881.31
3.本期减少金额 943,262.00 259,381.30 1,202,643.30
（1）处置或报废 939,187.23 232,454.35 1,171,641.58
（2）企业处置减少 4,074.77 26,926.95 31,001.72
4.期末余额 10,944,655.82 2,415,204.75 12,634,447.96 25,994,308.53
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 49,168,694.18 12,536,595.09 8,450,116.66 70,155,405.93
2.期初账面价值 52,021,556.30 5,565,046.56 6,653,085.63 64,239,688.49
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
21、工程物资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
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项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 域名 合计
一、账面原值
1.期初余额 23,931.62 4,144,331.31 847,902.93 5,016,165.86
2.本期增加
4,233,936.62 4,233,936.62
金额
（1）购置 4,233,936.62 4,233,936.62
（2）内部
研发
（3）企业
合并增加
3.本期减少金
23,931.62 23,931.62
额
（1）处置
（2）企业处置减
23,931.62 23,931.62
少
4.期末余额 8,378,267.93 847,902.93 9,226,170.86
二、累计摊销
1.期初余额 2,991.45 2,998,899.60 767,357.97 3,769,249.02
2.本期增加
2,272,261.18 58,745.12 2,331,006.30
金额
（1）计提 2,272,261.18 58,745.12 2,331,006.30
（2）企业合并增
加
3.本期减少
2,991.45 2,991.45
金额
（1）处置
（2）企业处置减
2,991.45 2,991.45
少
4.期末余额 5,271,160.78 826,103.09 6,097,263.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
（2）企业合并增
加
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
3,107,107.15 21,799.84 3,128,906.99
价值
2.期初账面
20,940.17 1,145,431.71 80,544.96 1,246,916.84
价值
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本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
26、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
发行股份通过直
接和间接方式收
购上海二三四五 2,400,347,559.04 2,400,347,559.04
网络科技有限公
司 100%股权
收购广东鑫锘影
视文化传播有限 7,838,067.04 7,838,067.04
公司 100%股权
合计 2,400,347,559.04 7,838,067.04 2,408,185,626.08
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
（1）公司将上海二三四五网络科技有限公司的互联网信息业务资产认定为一个资产组，将资产组的可回收金额与其账面价
值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）进行比较，以确定商誉是否发生减值。商誉的可回收金额按照预计未来现金流量的
现值确定，并经第三方评估机构上海申威资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的
盈利预测确定，使用的折现率为13.69%。
（2）公司将广东鑫锘影视文化传播有限公司的所有资产认定为一个资产组，将资产组的可回收金额与其账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分）进行比较，以确定商誉是否发生减值。商誉的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，
并经第三方评估机构上海仟一资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2018年至2022年的盈利预测确
定。使用的折现率为16.00%。
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28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
经营租入改良支出 45,140,706.91 752,345.12 44,388,361.79
合计 45,140,706.91 752,345.12 44,388,361.79
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 967,933,987.30 141,662,436.53 53,611.81 9,326.48
递延收益 1,160,000.00 145,000.00 459,239.13 57,404.89
尚未取得发票的暂估成
90,226,999.47 9,250,333.95 113,911,757.68 15,253,257.61
本与费用
尚未支付的职工薪酬 8,758,956.74 1,094,869.59
股权激励费用 42,972,557.15 6,359,049.77 6,776,900.00 1,147,087.50
未决诉讼形成的预计负
1,025,000.00 102,500.00 247,000.00 30,875.00
债
可抵扣经营亏损 1,300,848.98 325,212.25
合计 1,104,619,392.90 157,844,532.50 130,207,465.36 17,592,821.07
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 157,844,532.50 17,592,821.07
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 4,670,937.54 494,612.01
合计 4,670,937.54 494,612.01
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（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018
2019 35,048.89 35,048.89
2020 1,943,399.13 1,943,399.13
2021 7,956,089.68 7,956,089.68
2017 年产生的可抵扣亏损额
2022 8,766,149.40
以最终汇算清缴额为准
合计 18,700,687.10 9,934,537.70 --
其他说明：
30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
信用借款 334,240,000.00 150,000,000.00
合计 334,240,000.00 150,000,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
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34、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 107,600,000.00
合计 107,600,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 240,176,787.21 141,333,561.75
1 年以上 75,051.96
合计 240,251,839.17 141,333,561.75
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 18,562,994.78 33,002,806.29
1 年以上 1,347,025.98
合计 19,910,020.76 33,002,806.29
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
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37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 55,310,285.00 171,326,687.20 180,316,711.51 46,320,260.69
二、离职后福利-设定提
1,465,376.86 20,813,240.66 20,235,590.52 2,043,027.00
存计划
三、辞退福利 244,124.00 244,124.00
合计 56,775,661.86 192,384,051.86 200,796,426.03 48,363,287.69
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
54,512,863.44 148,108,837.34 158,063,224.79 44,558,475.99
补贴
2、职工福利费 5,043,637.07 5,043,637.07
3、社会保险费 783,967.56 10,624,555.12 10,342,116.98 1,066,405.70
其中：医疗保险费 697,798.90 9,544,072.71 9,295,103.61 946,768.00
工伤保险费 16,388.51 76,363.09 72,773.80 19,977.80
生育保险费 69,780.15 1,004,119.32 974,239.57 99,659.90
4、住房公积金 13,454.00 6,773,514.00 6,091,589.00 695,379.00
5、工会经费和职工教育
776,143.67 776,143.67
经费
合计 55,310,285.00 171,326,687.20 180,316,711.51 46,320,260.69
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 1,395,596.68 20,168,713.68 19,571,115.46 1,993,194.90
2、失业保险费 69,780.18 644,526.98 664,475.06 49,832.10
合计 1,465,376.86 20,813,240.66 20,235,590.52 2,043,027.00
其他说明：
本期减少中含由于处置上海快猫文化传媒有限公司导致应付职工薪酬减少2,726,591.35元。
38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 46,107,139.94 8,337,345.43
企业所得税 46,126,305.49 44,004,703.90
个人所得税 1,355,908.38 59,266.44
城市维护建设税 1,710,109.38 171,827.39
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教育费附加 2,049,703.89 280,626.98
河道管理费 56,125.40
印花税 768,358.63 2,676,563.63
合计 98,117,525.71 55,586,459.17
其他说明：
39、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 464,400.14 182,760.42
合计 464,400.14 182,760.42
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
40、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
限制性股票股利 669,500.00
合计 669,500.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 14,509,108.97 2,512,381.16
1 年以上 3,384,297.35 1,334,673.82
合计 17,893,406.32 3,847,054.98
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
42、持有待售的负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
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43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
股权激励回购义务 319,152,600.00 51,476,600.00
合计 319,152,600.00 51,476,600.00
其他说明：
44、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额（暂估销项税） 459,953.82 0.00
合计 459,953.82
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
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发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
股权激励回购义务 303,775,800.00 77,214,900.00
其他说明：
系根据公司2016年及2017年限制性股票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款。如果限制性股票达到
解锁条件，上述股权激励款将自动转化为解锁对价，如未达到解锁条件，则将返还给激励对象。详见附注“十三、股份支付
之1、股份支付具体情况”。
于资产负债表日，将股权激励款中距离支付日不足1年的股权激励款重分类到一年内到期的非流动负债科目。
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
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50、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 1,025,000.00 247,000.00
其他 36,383,015.55
其中：信用金风险资产减值 36,383,015.55
合计 1,025,000.00 36,630,015.55 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 459,239.13 1,310,000.00 609,239.13 1,160,000.00
合计 459,239.13 1,310,000.00 609,239.13 1,160,000.00 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
基于大数据
分析的上网
入口个性化 121,739.13 121,739.13 与收益相关
定制解决方
案
应用软件分
发渠道诚信
337,500.00 150,000.00 487,500.00 与收益相关
管理平台项
目
基于大数据
分析的互联
网金融征信 1,160,000.00 1,160,000.00 与收益相关
评分模型建
设
合计 459,239.13 1,310,000.00 609,239.13 1,160,000.00 --
其他说明：
52、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
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1,932,615,440. 1,352,830,808. 1,483,475,808. 3,416,091,248.
股份总数 130,645,000.00
00 00 00
其他说明：
（1）2017年3月经股东大会决议通过以2016年12月31日股本总额1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
7股，股本总额变更为3,285,446,248.00元，上述注册资本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第
ZA16355号验资报告予以验证。
（2）2017年11月7日经第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，公司向30名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分4,845,000股限制性股票，授予价格为3.60
元/股。本次募集资金总额为人民币17,442,000.00元，记入股本人民币4,845,000.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币
12,597,000.00元。公司增加注册资本人民币4,845,000.00元，变更后注册资本为人民币3,290,291,248.00元。上述注册资本增加
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA16356号验资报告予以验证。
（3）2017年9月15日经股东大会审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2017年11月27日第六届
董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司向15名激励对象授予2017
年限制性股票激励计划（首期）125,800,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。本次募集资金总额为人民币528,360,000.00
元，记入股本人民币125,800,000.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币402,560,000.00元。公司增加注册资本人民币
125,800,000.00元，变更后注册资本为人民币3,416,091,248.00元。上述注册资本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会师报字（2017）第ZA16414号验资报告予以验证。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 3,532,787,365.98 415,239,421.64 1,352,830,808.00 2,595,195,979.62
其他资本公积 12,363,224.54 90,148,257.15 415,200.00 102,096,281.69
合计 3,545,150,590.52 505,387,678.79 1,353,246,008.00 2,697,292,261.31
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本期资本公积（股本溢价）增加415,239,421.64元。
其中12,597,000.00元原因见附注（三十）股本变动说明（2）；402,560,000.00元原因见附注（三十）股本变动说明（3）；82,421.64
元系公司收购集乐（上海）资产管理有限公司少数股权，收购价格与购买日账面净资产间差额计入资本公积（股本溢价）。
（2）本期其他资本公积变动原因：
i、根据公司2017年度股权激励实施情况，本期应摊销股权激励费用90,148,257.15 元，计入其他资本公积；
ii、公司孙公司上海二三四五科技投资有限公司权益法核算长期股权投资减少其他权益变动415,200.00元，减少其他资本公
积。
56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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股权激励 128,691,500.00 545,802,000.00 51,501,991.30 622,991,508.70
合计 128,691,500.00 545,802,000.00 51,501,991.30 622,991,508.70
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）库存股本期增加545,802,000.00元，系按照本年发行的2016年预留部分及2017年首期股权激励限制性股票的数量以及相
应的回购价格计算确定的回购义务；
（2）库存股本期减少51,501,991.30元，
i、其中50,895,600.00元，系2016年首期股权激励限制性股票达到解锁条件而无需回购的股票的账面价值；
ii、其中606,391.30元，系预计未来可解锁的限制性股票对应未发放的现金股利数。
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税后归属 期末余额
减：所得税 税后归属
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 66,960,744.34 8,813,303.79 75,774,048.13
合计 66,960,744.34 8,813,303.79 75,774,048.13
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,223,526,127.92 706,362,476.75
调整后期初未分配利润 1,223,526,127.92 706,362,476.75
加：本期归属于母公司所有者的净利润 947,545,405.46 634,965,588.10
减：提取法定盈余公积 8,813,303.79 22,278,664.93
应付普通股股利 96,567,663.30 95,523,272.00
期末未分配利润 2,065,690,566.29 1,223,526,127.92
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
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5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 3,199,617,704.75 338,831,245.63 1,741,602,023.21 477,403,520.05
其他业务 569,192.93
合计 3,200,186,897.68 338,831,245.63 1,741,602,023.21 477,403,520.05
62、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 8,160,972.11 792,879.25
教育费附加 7,406,513.26 1,624,024.46
房产税 1,201,023.36
土地使用税 3,170.40 75,099.52
车船使用税 13,015.00
印花税 1,506,000.62 711,510.06
河道管理费 137,657.18 69,368.15
文化事业费 250,736.66
合计 17,478,065.23 4,473,904.80
其他说明：
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 22,047,199.17 28,186,489.53
办公费 564,162.23 938,688.48
差旅费 2,289,704.94 2,865,521.62
租赁费 1,572,462.48 2,635,798.82
公积金 38,727.00 209,988.00
折旧费 65,347.95 14,120.35
推广费 529,114,649.15 461,885,825.98
媒体宣传费 45,954.26 2,570,857.06
业务招待费 535,058.21 1,225,251.31
其他 4,464,204.26 735,987.58
合计 560,737,469.65 501,268,528.73
其他说明：
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64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 28,879,020.84 78,971,373.95
股权激励费用 90,148,257.15 7,486,700.00
办公费 7,071,771.60 6,755,804.19
差旅费 1,861,617.38 2,300,114.19
职工培训费 857,283.00
研发支出 163,067,691.64 196,240,264.94
租赁费 3,708,816.40 6,048,704.58
折旧费 4,922,142.55 3,473,473.67
业务招待费 2,918,953.06 3,618,515.76
税金 612,508.80
咨询费 7,469,998.57 8,935,940.98
其他 6,607,345.31 9,423,805.23
合计 316,655,614.50 324,724,489.29
其他说明：
上海海隆软件有限公司（以下简称海隆软件）自2016年11月30日起不再纳入合并报表范围，上期发生额中职工薪酬包含海隆
软件发生额55,370,313.25元，研发支出包含海隆软件发生额32,156,903.34元。
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 18,192,222.90 3,770,855.23
减：利息收入 96,913,515.11 75,039,625.54
汇兑损益 3,251,198.90 -11,016,839.69
其他 205,530.74 463,164.85
合计 -75,264,562.57 -81,822,445.15
其他说明：
66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,234,695,159.38 152,406.98
三、可供出售金融资产减值损失 800,000.00
十四、其他 -36,383,015.55 31,165,976.95
合计 1,198,312,143.83 32,118,383.93
其他说明：
67、公允价值变动收益
单位： 元
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产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
7,272,300.00
益的金融负债
合计 7,272,300.00
其他说明：
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -4,399,040.69 -3,480,610.71
处置长期股权投资产生的投资收益 18,305,672.55 125,951,947.44
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 10,088,967.36
处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,970,183.72
理财产品收益 13,049,611.13 46,737,005.78
远期结汇投资收益 -14,370,400.00
合计 40,015,394.07 154,837,942.51
其他说明：
69、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产产生
298,675.89 708,132.57
的处置利得或损失
合计 298,675.89 708,132.57
70、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
企业发展专项资金 570,000.00
上海市浦东新区世博地区开发管理委员
424,000.00
会开发扶持资金
浦东新区科技进步奖励 50,000.00
软件著作权补贴 148.00
产业扶持补贴 5,226,920.00
上海市科技小巨人工程补贴 3,000,000.00
面对云环境的智能浏览器的大数据分析
280,500.00
平台项目
基于 hadoop 技术的互联网用户行为大数
1,200,000.00
据分析平台项目
专利资助费 3,960.00
面向移动互联网入口服务的 2345 手机浏
80,000.00
览器综合应用平台项目
应用软件分发渠道诚信管理平台项目 487,500.00
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
杨浦区大学生实习基地年检奖励 8,000.00
基于大数据分析的上网入口个性化定制
121,739.13
解决方案项目
财政扶持补贴 2,410,000.00
即征即退增值税返还 290,596.25
合计 14,153,363.38
71、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 47,172,144.42
非流动资产处置利得合计 10,071.81 1,345,032.52 10,071.81
其中：固定资产处置利得 10,071.81 1,252,160.94 10,071.81
无形资产处置利得 92,871.58
违约金、罚款及其他收入 479,539.04
贷款王垫款处置收益 5,283,052.00 5,283,052.00
其他 890,417.87 890,417.87
合计 6,183,541.68 48,996,715.98 6,183,541.68
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
面对云环境
的智能浏览
218,166.66 与收益相关
器的大数据
分析平台
浦东新区区
27,005,000.0
域性总部财 与收益相关
政扶持拨款
专利资助费 11,256.00 与收益相关
2345 跨终端
影视运营服 450,000.00 与收益相关
务平台项目
基于 hadoop
技术的互联
网用户行为 1,480,000.00 与收益相关
大数据分析
平台项目
面向移动互
联网入口服
务的 2345 手
290,000.00 与收益相关
机浏览器综
合应用平台
项目
云传送移动
网址导航项 70,000.00 与收益相关
目
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
外经贸发展
378,100.00 与收益相关
专项资金
江苏省级服
务外包项目 300,000.00 与收益相关
资金
上海市服务
贸易发展专 1,080,000.00 与收益相关
项资金
税收补贴 86,000.00 与收益相关
重点科技创
业项目企业
500,000.00 与收益相关
专项资金项
目
科技创新、品
150,000.00 与收益相关
牌认定项目
2345 网址导
航品牌推广 500,000.00 与收益相关
项目
应用软件分
发渠道诚信
112,500.00 与收益相关
管理平台项
目
2016 年浦东
新区自主品
300,000.00 与收益相关
牌建设奖励
项目
浦东新区科
技发展基金
1,800,000.00 与收益相关
研发投入补
贴
企业职工培
1,162,860.89 与收益相关
训费补贴
基于大数据
分析的上网
入口个性化 1,278,260.87 与收益相关
定制解决方
案
世博园入驻
10,000,000.0
企业财政补 与收益相关
贴
47,172,144.4
合计 -- -- -- -- -- --
其他说明：
72、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 50,000.00 625,198.00 50,000.00
非流动资产处置损失合计 10,758.10 470,212.66 10,758.10
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其中：固定资产处置损失 10,758.10 470,212.66 10,758.10
其他 1,276,487.20 1,210,057.17 1,276,487.20
合计 1,337,245.30 2,305,467.83 1,337,245.30
其他说明：
73、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 90,367,687.88 55,455,906.72
递延所得税费用 -140,925,920.26 2,657,555.31
合计 -50,558,232.38 58,113,462.03
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 902,750,651.13
按法定/适用税率计算的所得税费用 225,687,662.78
子公司适用不同税率的影响 -135,377,605.48
调整以前期间所得税的影响 -1,789,829.08
非应税收入的影响 -66,735,824.11
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 74,514,929.44
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -220,492.37
对于研发支出加计扣除和无形资产加计摊销的所得税影响的
-5,711,153.31
披露
本期已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
-140,925,920.26
损的影响
所得税费用 -50,558,232.38
其他说明
74、其他综合收益
详见附注。
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
财务费用 85,852,992.21 24,330,405.90
营业外收入 5,296,731.29 479,539.04
政府补助 14,563,528.00 46,803,216.89
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单位往来款 6,755,367.29
收回的保证金 11,897,670.04
合计 124,366,288.83 71,613,161.83
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
租赁费 3,030,011.26 23,279,146.87
销售、管理费用 528,425,153.84 83,749,796.91
财务费用 205,530.74 463,164.85
营业外支出 451,487.20 6,320,592.45
承兑汇票保证金 7,000,000.00
履约保证金 7,026,464.40 2,500,000.00
对外捐赠 50,000.00 625,198.00
第三方平台备付金 37,071,475.96
单位往来款 9,203,345.09
合计 576,260,123.40 133,141,244.17
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助
定期存款、理财产品及理财收益 196,759,008.39 336,822,393.90
合计 196,759,008.39 336,822,393.90
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的远期结汇保证金 9,920,000.00
定期存款、理财产品 620,000,000.00 330,000,000.00
合计 620,000,000.00 339,920,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
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（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
发生筹资费用所支付的现金 2,172,622.88
合计 2,172,622.88
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 953,308,883.51 634,831,802.76
加：资产减值准备 1,198,312,143.83 32,118,383.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
8,065,881.31 13,075,750.24
物资产折旧
无形资产摊销 2,331,006.30 6,635,308.13
长期待摊费用摊销 752,345.12 69,202.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-298,675.89 -1,582,952.43
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 686.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,272,300.00
财务费用（收益以“－”号填列） 21,443,421.80 -7,268,514.09
投资损失（收益以“－”号填列） -40,015,394.07 -154,837,942.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -140,925,920.26 1,366,592.81
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,290,962.50
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,462,342.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-1,464,128,961.16 -590,414,871.34
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-373,578,714.05 162,477,012.67
列）
经营活动产生的现金流量净额 165,266,702.73 89,026,092.03
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 3,383,752,332.87 3,208,591,746.21
减：现金的期初余额 3,208,591,746.21 1,073,809,328.73
现金及现金等价物净增加额 175,160,586.66 2,134,782,417.48
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 9,200,000.00
其中： --
广东鑫锘影视文化传播有限公司 9,200,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 7,409.38
其中： --
广东鑫锘影视文化传播有限公司 7,409.38
其中： --
取得子公司支付的现金净额 9,192,590.62
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 26,600,000.00
其中： --
上海快猫文化传媒有限公司 26,600,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,396,340.25
其中： --
上海快猫文化传媒有限公司 5,396,340.25
其中： --
处置子公司收到的现金净额 21,203,659.75
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 3,383,752,332.87 3,208,591,746.21
可随时用于支付的银行存款 3,383,752,332.87 2,777,387,208.01
可随时用于支付的其他货币资金 431,204,538.20
三、期末现金及现金等价物余额 3,383,752,332.87 3,208,591,746.21
其他说明：
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
78、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 10,628,794.36 信用卡保证金、履约保证金
货币资金 200,000,000.00 定期存款
合计 210,628,794.36 --
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其他说明：
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 197,913,791.08
其中：美元 30,288,866.78 6.5342 197,913,513.31
港币 332.30 0.8359 277.77
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
81、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
广东鑫锘影
2017 年 01 月 2017 年 01 月
视文化传播 9,200,000.00 100.00% 购买 注1 2,309,433.90 1,168,604.19
22 日 22 日
有限公司
其他说明：
注1：转让合同于2017年1月4日签订，工商变更于2017年1月22日完成，公司于2017年1月19日支付首期股权转让款460万元，
于2017年6月22日及6月23日支付第二期股权转让款460万元，购买日确定为2017年1月22日。广东鑫锘影视文化传播有限公司
自2017年1月31日起纳入公司合并报表范围。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 广东鑫锘影视文化传播有限公司
--现金 9,200,000.00
合并成本合计 9,200,000.00
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减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,361,932.96
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
7,838,067.04
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
广东鑫锘影视文化传播有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 1,361,932.96 3,787,920.05
货币资金 7,409.38 7,409.38
无形资产 3,234,649.45
递延所得税资产 1,354,366.97 545,704.61
其他流动资产 156.61 156.61
净资产 1,361,932.96 3,787,920.05
取得的净资产 1,361,932.96 3,787,920.05
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
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其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
处置价
款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额
额的差
额
上海快
2017 年
猫文化 26,600,0 24,097,7
100.00% 出售 01 月 16 注 1
传媒有 00.00 26.51
日
限公司
其他说明：
注1：转让合同于2017年1月11日签订，工商变更于2017年1月16日完成，公司于2017年1月11日收到股权转让款2,660万元，
丧失控制权的时点为2017年1月16日。上海快猫文化传媒有限公司自2017年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设孙、子公司情况：
（货币单位：人民币）
公司名称 设立日期 注册地 注册资本 持股比例 截至2017年12月31日
（%） 出资额
广州二三四五互联网小额贷款有 2017年1月18日 广州 10亿元 85.00 850,000,000.00
限公司
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
上海二三四五商业保理有限公司 2017年4月24日 上海 5,000万元 100.00 50,000,000.00
曲水好融车网络科技有限公司 2017年4月24日 西藏 1,000万元 40.00 4,000,000.00
曲水汇通信息服务有限公司 2017年1月4日 西藏 2亿元 100.00 200,000,000.00
宁波鑫惠互联网信息服务有限公 2017年8月22日 宁波 2亿元 100.00 未出资
司
Ruifeng Technology Pte. Ltd. 2017年11月28日 新加坡 3,000万 100.00 未出资
美元
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
拉萨经济技术开
拉萨经济技术开
发区格桑路 5 号 投资管理咨询行 非同一控制下企
发区联创信息咨 西藏 100.00%
总部经济基地大 业 业合并
询有限公司
楼八楼 1816
拉萨经济技术开
拉萨经济技术开
发区格桑路 5 号 投资管理咨询行 非同一控制下企
发区恒信创业投 西藏 100.00%
总部经济基地大 业 业合并
资管理有限公司
楼八楼 1817
中国（上海）自
上海二三四五金 由贸易试验区浦
上海 金融信息服务 100.00% 设立
融科技有限公司 东南路 2250 号 3
幢 6 层 A638 室
上海薪想互联网 上海市松江区佘
金融信息服务有 上海 山镇陶干路 701 金融信息服务 100.00% 设立
限公司 号5幢
西藏自治区拉萨
曲水汇通信息服 市曲水人民路雅
西藏 金融信息服务 100.00% 设立
务有限公司 江工业园 101-10
室
浙江省宁波市大
宁波鑫惠互联网
榭开发区永丰路
信息服务有限公 宁波 金融信息服务 100.00% 设立
128 号 28 幢
司
212-3 室
上海市浦东新区
上海二三四五网 互联网信息服务 非同一控制下企
上海 杨高北路 528 号 97.82% 2.18%
络科技有限公司 业 业合并
14 幢 3A35 室
上海市浦东新区
上海二三四五移 互联网信息服务 非同一控制下企
上海 江东路 1666 号 4 100.00%
动科技公司 业 业合并
幢 1013 室
上海市浦东新区
上海二三四五科 投资管理咨询行 非同一控制下企
上海 江东路 1666 号 4 100.00%
技投资有限公司 业 业合并
幢 1027 室
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
二三四五（香港） 投资管理咨询行
香港 香港 100.00% 设立
有限公司 业
中国（上海）自
上海二三四五融 由贸易试验区耀
上海 融资租赁 100.00% 设立
资租赁有限公司 华路 251 号一幢
一层 1024 室
上海市崇明区长
兴镇潘园公路
集乐（上海）资 投资管理咨询行 非同一控制下企
上海 1800 号 3 号楼 100.00%
产管理有限公司 业 业合并
1605 室（上海泰
和经济发展区）
中国（上海）自
上海二三四五大
由贸易试验区芳 互联网信息服务
数据科技有限公 上海 100.00% 设立
春路 400 号 1 幢 3 业
司
层
广州市越秀区长
广州二三四五互
堤大马路
联网小额贷款有 广州 金融信息服务 85.00% 设立
252-256 号 3 层自
限公司
编A区
佛山市南海区桂
城街道桂平中路
广东鑫锘影视文 非同一控制下企
广州 65 号鸿晖都市产 影视传媒 100.00%
化传播有限公司 业合并
业新城 3 幢 906
房
西藏拉萨市曲水
曲水好融车网络 县雅江工业园区
西藏 融资租赁 40.00% 设立
科技有限公司 中小孵化楼
307-A57 室
上海市浦东新区
上海二三四五商
上海 杨高北路 528 号 商业保理 100.00% 设立
业保理有限公司
14 幢 1-5 层
Ruifeng
投资管理咨询行
Technology Pte. 新加坡 新加坡 100.00% 设立
Ltd. 业
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
广州二三四五互联网小
15.00% 5,763,346.56 5,250,000.00 150,513,346.56
额贷款有限公司
曲水好融车网络科技有
60.00% 328,021.06 4,328,021.06
限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
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（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
名称 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
广州二
三四五
互联网 1,007,86 6,693,64 1,014,55 11,134,0 11,134,0
小额贷 2,699.09 5.98 6,345.07 34.69 34.69
款有限
公司
曲水好
融车网
10,045,2 10,045,2 1,498,53 1,498,53
络科技
40.69 40.69 8.92 8.92
有限公
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
广州二三四
五互联网小 175,859,401. 38,422,310.3 38,422,310.3 -767,354,274.
额贷款有限 69 8 8
公司
曲水好融车
网络科技有 4,559,365.98 546,701.77 546,701.77 -120,049.02
限公司
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
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3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接 计处理方法
上海杨浦杨科小 上海市杨浦区黄 上海市杨浦区黄
长期股权投资权
额贷款股份有限 兴路 2005 弄 2 号 兴路 2005 弄 2 号 放贷业务 30.00%
益法核算
公司 1008 室 1008 室
昆山市花桥经济 昆山市花桥经济
昆山汇岭互联网
开发区商银路 开发区商银路 长期股权投资权
投资企业（有限 投资业务 50.00%
538 号国际金融 538 号国际金融 益法核算
合伙）
大厦 401 室 大厦 401 室
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上海杨浦杨科小额贷款股份 昆山汇岭互联网投资企业（有
有限公司 限合伙）
流动资产 108,187,542.48 14,983,407.45
非流动资产 7,484,546.56 267,600,000.00
资产合计 115,672,089.04 282,583,407.45
流动负债 1,962,866.12 115,802.68
负债合计 1,962,866.12 115,802.68
归属于母公司股东权益 113,709,222.92 282,467,604.77
按持股比例计算的净资产份
34,112,766.88 281,481,368.15
额
对联营企业权益投资的账面
34,112,766.88 281,481,368.15
价值
营业收入 5,464,788.58
净利润 3,527,978.59 -3,932,395.23
综合收益总额 3,527,978.59 -3,932,395.23
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
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期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使
股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种
风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收款项、融资租赁和保理业务形成的客户信用风险及与金融机构合作开展贷款王产生的风险资产
有关。
对应收款项，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易
的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
对融资租赁和保理业务形成的客户信用风险，公司严格的执行资产五级分类法以及严格的客户筛选、信用审核、放款和风险
拨备等制度，管控客户的信用风险。
对贷款王业务产生的风险资产，金融机构与公司制定了信贷产品的额度、费率、期限、准入标准、风险政策、贷后管理等标
准，有效控制贷款王业务风险。公司根据贷款王业务产生垫款预计未来现金流情况，对期末贷款王业务产生垫款，已单项计
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提减值准备。
2、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价
格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场风险主要与本公
司以浮动利率计息的借款有关。
截至2017年12月31日，公司短期借款折合人民币共计334,240,000.00元，其中浮动利率贷款余额为0元。在其他变量不变的假
设下，利率发生合理、可能的20%变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。
（2）汇率风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。截至2017年12月31日，公司持有外
币资产主要为美元现汇3,029万美元，详见本附注七、79、外币货币性项目之说明。在所有其他变量保持不变的情况下，如
果人民币对美元升值或贬值5%，则公司将减少或增加净利润990万元。管理层认为5%合理反映了下一年度人民币对美元可
能发生变动的合理范围。
3、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有
充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证
券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
截止2017年12月31日，本公司资产负债率15.11%，流动比率为520.55%，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
自2017年11月2日起，公司的控制权关系变更为无实际控制人。
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益、七、17、长期股权投资。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
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单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海我要网络发展有限公司 提供软件服务 0.00 2,591,627.48
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
2014年9月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持有公司5%以上股份的股东，同时庞升东先生自2014年12月1日起担
任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控制之企业，自2014年10月开始作为本公司关联方。2015年4月16日
起，庞升东先生不再是上海我要网络发展有限公司实际控制人。自2016年4月16日起，上海我要网络发展有限公司不再是本
公司的关联方。上期发生额为2016年1-4月交易额。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 4,320,700.00 5,440,100.00
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 545,802,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 1,452,500.00
2016 年首期 5.81 元/35 个月；2016 年预留 3.60 元/35
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
个月；2017 年首期 4.20 元/47 个月
其他说明
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（1）2016 年 11 月 14 日经股东大会审议通过《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于 2016 年 11 月 14
日第六届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》（首期计划）。公司于 2016 年 11
月 30 日，完成对 56 名激励对象限制性股票的授予。根据首期计划，共授予激励对象公司限制性股票 2,215 万股，授予价格
为 5.81 元每股，本激励计划共分三期解锁，解除限售时间如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解除限售 40%
次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解除限售 30%
次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解除限售 30%
次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）2017 年 11 月 7 日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司于 2017 年 11 月 27 日，完成对 30 名激励对象限制性股票的授予。根据计划，共授予激励对象公
司限制性股票 484.50 万股，授予价格为 3.60 元每股，本激励计划共分两期解锁，解除限售时间如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予完成日起12个月后的首个交易日起至相应的授予
第一次解除限售 50%
完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起至相应的授予
第二次解除限售 50%
完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）2017 年 9 月 15 日经股东大会审议通过《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于 2017 年 11 月 27 日
第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票（首期）的议案》（首期计划）。公司于 2017
年 12 月 7 日，完成对 15 名激励对象限制性股票的授予。根据首期计划，共授予激励对象公司限制性股票 12,580 万股，授
予价格为 4.20 元每股，本激励计划共分三期解锁，解除限售时间如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解除限售 50%
次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解除限售 30%
次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解除限售 20%
次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
本期解锁限制性股票对应权益工具总额 50,895,600.00 元。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日的交易收盘价
可行权权益工具数量的确定依据 按各解锁期的业绩条件估计确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 97,634,957.15
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 90,148,257.15
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
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4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）2017年4月12日，公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及海澜之家股份有限公司共同签订了《发
起人协议书》，拟以自有资金出资人民币5,400万元与上述公司共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以
工商行政管理机关核准的名称为准）。消费金融公司拟注册资本为人民币6亿元，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，
为中国境内居民个人发放以消费为目的的贷款。本次投资完成后，公司占消费金融公司的出资比例为9%。截至本报告披露
日，该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
（2）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公
司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。截至本报告披露日，
该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
（3）公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小
额贷款有限公司15%股权并增资的议案》，子公司上海二三四五金融科技有限公司拟以16,890万元收购中颐财务咨询集团股
份有限公司（原中颐财务咨询股份有限公司）持有的广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权，并以1,004,568,492.58
元向广州二三四五互联网小额贷款有限公司增资，增资完成后广州二三四五互联网小额贷款有限公司的注册资本将由
1,000,000,000.00元增至2,000,000,000.00元，其中子公司上海二三四五金融科技有限公司持有57.5%股权，子公司上海二三四
五网络科技有限公司持有42.5%股权。截至本报告披露日，本次交易事项已经完成。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 102,361,957.44
经审议批准宣告发放的利润或股利 102,361,957.44
根据 2018 年 4 月 18 日公司第六届董事会第二十五次会议决议，以公司 2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次分配方案须经股东大会审
议通过后实施。
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3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销
部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周会春女士已获授但
尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销，并经公司于2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通
过。前述回购注销事宜已于2018年2月6日完成。
（2）公司拟公开发行本金总额不超过5亿元公司债，并于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2017]2140号），截至本报告披露之日，本次公开发行公司债券事项尚未发行。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
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6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
5,402,19 5,402,191
合计提坏账准备的 100.00%
1.79 .79
应收账款
5,402,19 5,402,191
合计 100.00%
1.79 .79
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
账龄 期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合并范围内往来组合 5,402,191.79
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
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单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额
应收账款 占应收账款合计数的比 坏账准备
例(%)
曲水汇通信息服务有限公司 5,402,191.79 100.00
合计 5,402,191.79 100.00
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
465,832, 42,000.0 465,790,3 576,028 576,007,49
合计提坏账准备的 100.00% 0.01% 100.00% 21,000.00
394.21 0 94.21 ,499.52 9.52
其他应收款
465,832, 42,000.0 465,790,3 576,028 576,007,49
合计 100.00% 100.00% 21,000.00
394.21 0 94.21 ,499.52 9.52
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
1 年以内分项
1 年以内小计 349,218.69
2至3年 84,000.00 42,000.00 50.00%
合计 433,218.69 42,000.00
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
其他应收款（按单位） 期末余额
其他应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
保证金组合 5,067,739.00
合并范围内往来组合 460,331,436.52
合计 465,399,175.52
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 21,000.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 460,764,655.21 575,948,499.52
押金及保证金 5,067,739.00 80,000.00
合计 465,832,394.21 576,028,499.52
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
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上海二三四五网络科 385,179,286.05 1 年以内 82.69%
往来款
技有限公司 75,152,150.47 1-2 年 16.13%
上海张江（集团）有
押金及保证金 4,945,739.00 1 年以内 1.06%
限公司
合计 -- 465,277,175.52 -- 99.88%
上表为按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况。
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 5,915,522,254.10 5,915,522,254.10 5,262,705,303.39 5,262,705,303.39
对联营、合营企
315,594,135.03 315,594,135.03
业投资
合计 6,231,116,389.13 6,231,116,389.13 5,262,705,303.39 5,262,705,303.39
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
上海二三四五网
3,419,642,660.75 639,862,855.78 4,059,505,516.53
络科技有限公司
拉萨经济技术开
发区联创信息咨 40,014,997.42 40,014,997.42
询有限公司
拉萨经济技术开
发区恒信创业投 55,384,996.42 55,384,996.42
资管理有限公司
上海二三四五金
1,747,662,648.80 12,954,094.93 1,760,616,743.73
融科技有限公司
合计 5,262,705,303.39 652,816,950.71 5,915,522,254.10
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（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
上海杨浦
杨科小额 32,610,00 626,028.3 876,738.5 34,112,76
贷款股份 0.00 0 8 6.88
有限公司
昆山汇岭
互联网投
285,400,0 -3,918,63 281,481,3
资企业
00.00 1.85 68.15
（有限合
伙）
318,010,0 -3,292,60 315,594,1
小计
00.00 3.55 35.03
318,010,0 -3,292,60 315,594,1
合计
00.00 3.55 35.03
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 45,023,965.02 2,481,370.11
合计 45,023,965.02 2,481,370.11
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 98,200,000.00 116,400,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -3,292,603.55
处置长期股权投资产生的投资收益 150,290,253.15
理财收益 1,171,780.82
合计 96,079,177.27 266,690,253.15
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6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 297,989.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,862,767.13
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 876,738.58
位可辨认净资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-825,000.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -2,821,870.24
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,795,244.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,097,726.51
减：所得税影响额 4,613,129.39
少数股东权益影响额 -5,625.00
合计 35,676,091.28 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 13.35% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司
12.85% 0.28 0.28
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
（二）载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（四）载有法定代表人签名的公司2017年年度报告文本。
以上备查文件的备置地点：深圳证券交易所、公司董事会办公室。| 二三四五：2017年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-20 |
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| 附件：公告原文 |
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