上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司法定代表人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人代小虎声明：保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,656,865,110.12 4,289,135,424.71 8.57%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,316,267,864.74 4,060,814,672.55 6.29%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 406,141,227.20 283.81% 1,083,237,504.76 232.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 108,518,210.68 810.01% 291,516,736.90 672.91%
归属于上市公司股东的扣除非经常
106,919,692.93 1,011.52% 287,469,935.26 721.50%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 362,160,411.10 858.69%
基本每股收益（元/股） 0.1245 195.72% 0.3344 151.24%
稀释每股收益（元/股） 0.1245 195.72% 0.3344 151.24%
加权平均净资产收益率 2.55% 增加 0.02 个百分点 6.97% 减少 1.21%个百分点
非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -780.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,592,840.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,762.37
减：所得税影响额 616,321.81
少数股东权益影响额（税后） 4,698.92
合计 4,046,801.64 --
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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报告期末普通股股东总数 62,804
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
浙富控股集团股份
境内非国有法人 16.46% 143,513,923 143,513,923
有限公司
曲水信佳科技有限
境内非国有法人 15.59% 135,862,297 135,862,297 质押 135,862,297
公司
庞升东 境内自然人 10.67% 93,052,137 92,925,000 质押 92,925,000
张淑霞 境内自然人 8.14% 70,939,987 151,287 质押 10,000,000
秦海丽 境内自然人 7.06% 61,579,950 18,872,728 质押 11,800,000
包叔平 境内自然人 6.79% 59,170,191 16,036,692
吉隆瑞科投资有限
境内非国有法人 4.81% 41,948,435 质押 22,280,000
公司
孙毅 境内自然人 2.79% 24,279,742 24,279,742
上海古德投资咨询
境内非国有法人 1.18% 10,264,817
有限公司
上海瑞度投资有限
境内非国有法人 1.07% 9,368,003
公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张淑霞 70,788,700 人民币普通股 70,788,700
包叔平 43,133,499 人民币普通股 43,133,499
秦海丽 42,707,222 人民币普通股 42,707,222
吉隆瑞科投资有限公司 41,948,435 人民币普通股 41,948,435
上海古德投资咨询有限公司 10,264,817 人民币普通股 10,264,817
上海瑞度投资有限公司 9,368,003 人民币普通股 9,368,003
上海岚新环境科技工程有限公司 8,250,000 人民币普通股 8,250,000
姚钢 4,879,875 人民币普通股 4,879,875
中央汇金投资有限责任公司 3,818,500 人民币普通股 3,818,500
唐长钧 3,131,095 人民币普通股 3,131,095
前 10 名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包
上述股东关联关系或一致行动的说 叔平先生控制的企业（包叔平先生持有 51%的股份），上海古德投资咨询有限公司为
明 包叔平先生的一致行动人。此外，孙毅（浙富控股集团股份有限公司的实际控制人）
承诺：“不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际
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控制人地位”。庞升东（上海瑞度投资有限公司的实际控制人）、张淑霞（吉隆瑞科投
资有限公司的实际控制人）及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的海隆软件股份与除
包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。
前 10 名无限售条件股东中，包叔平先生为公司实际控制人，上海古德投资咨询有限
公司、姚钢、唐长钧为包叔平先生的一致行动人。此外，张淑霞（吉隆瑞科投资有限
公司的实际控制人）及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平
外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。前 10 名
无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
前 10 名普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况。
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
公司不存在优先股股东。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
报告期合并会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：
1、货币资金较期初增加 108.80%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；
2、应收账款较期初增加 31.72%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；
3、应收利息较期初增加 362.38%，主要系子公司二三四五网络科技应收银行利息增加
所致；
4、其他应收款较期初增加 69.41%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；
5、可供出售金融资产较期初增加 169.53%，主要系报告期内公司对外创业投资增加所
致；
6、长期股权投资较期初增加 77.79%，主要系报告期内公司对外投资增加所致；
7、短期借款较期初减少 45.03%，主要系报告期内公司偿还了部分借款所致；
8、应付票据较期初增加 1.27 亿元，主要系公司采用票据支付供应商款项增加所致；
9、其他应付款较期初增加 95.32%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；
10、实收资本较期初增加 150.00%，主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致；
11、营业收入较上期增加 232.60%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
12、营业成本较上期增加 82.60%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
13、销售费用较上期增加 2102.27%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
14、管理费用较上期增加 124.77%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
15、财务费用较上期减少 615.93%，主要系利息收入及日元汇率变动导致的汇兑收益增
加较多所致；
16、投资收益较上期增加 4632.48 万元，主要系投资理财收益增加所致；
17、营业外收入较上期增加 49.75%，主要系本期收到政府补助增加所致；
18、所得税费用较上期增加 754.31%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
19、净利润较上期增加 736.38%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；
20、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 858.69%，主要系二三四五网络科技纳入
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合并报表所致；
21、投资活动产生的现金流量净额较上期增加 9830.22 万元，主要系报告期内公司理财
产品到期赎回金额较大所致；
22、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 8.96 亿元，主要系上期收到发行股票募集
配套资金及本期支付现金股利所致。
报告期母公司会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：
1、货币资金较期初减少 50.32%，主要系公司支付股利以及对外投资增加所致；
2、应收账款较期初减少 94.01%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；
3、其他流动资产较期初减少 79.65%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司
所致；
4、固定资产较期初减少 92.46%，主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产向子
公司出资所致；
5、无形资产较期初减少 100.00%，主要系公司以软件外包服务业务相关的无形资产向
子公司出资所致；
6、应付账款较期初减少 99.18%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；
7、应付职工薪酬较期初减少 100.00%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公
司所致；
8、应交税费较期初增加 301.46%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资
产生的收益所计提的所得税大幅增加所致；
9、其他应付款较期初减少 97.80%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所
致；
10、实收资本较期初增加 150.00%，主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致；
11、营业收入较上期减少 39.91%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所
致；
12、营业成本较上期减少 31.98%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所
致；
13、管理费用较上期减少 33.92%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所
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致；
14、财务费用较上期减少 373.04%，主要系日元汇率变动导致的汇兑收益增加较多所致；
15、投资收益较上期增加 5235.86 万元，主要系公司以长期股权向子公司海隆有限出资
以及收到子公司分配的股利所致，该部分投资收益在合并报表中已予以抵消；
16、营业外收入较上期增加 868.16%，主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产
向子公司出资所致，该部分营业外收入在合并报表中已予以抵消；
17、所得税费用较上期增加 167.88%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出
资产生的收益所计提的所得税大幅增加所致；
18、净利润较上期增加 125.14%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资产
生的收益、以及收到子公司分配的股利大幅增加所致，该部分净利润在合并报表中已予以抵
消。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、关于公司非公开发行股票的事项
2015 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员
会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
的申请获得审核通过。
本次非公开发行的发行对象不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原
则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015
年 2 月 13 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 46.31 元/股的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 41.69 元/股。2015 年 3 月 6 日，
公司召开 2014 年度股东大会审议通过每 10 股转增 15 股同时派发 1 元现金的股利分配方案，
并于 2015 年 3 月 17 日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于 16.64 元/
股。
截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核
准的正式文件后，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
有关本次非公开发行的公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、关于参与竞拍金通证券有限责任公司股权的事项
2015 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于拟与浙江红蜻蜓鞋
业股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》，公司拟与浙江红
蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”）以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司
（以下简称“金通证券”、“标的公司”）100%股权。其中，本公司拟投资标的股权的比例为
50%，红蜻蜓拟投资标的股权的比例为 50%。根据浙江产权交易所公开信息显示，金通证券
100%股权于 2015 年 8 月 4 日在浙江产权交易所挂牌。公司已根据浙江产权交易所的要求提
交了本次竞拍的相关材料。截至目前，公司尚未得到浙江产权交易所关于本次竞拍的进一步
通知。公司将根据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
有关参与竞拍金通证券有限责任公司股权的公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公司股份计划的事项
2015 年 7 月 10 日，公司披露了《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持
公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056），基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进公司持续、稳定、健康发展
及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，公司实际控制人包叔平
先生、董事兼副总经理潘世雷先生以及李静女士、董樑先生自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，拟计划通过中国证监
会、深交所允许的方式增持本公司股份。
截至目前，公司实际控制人包叔平先生、董事兼副总经理潘世雷先生、李静女士和董樑
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先生已完成了增持公司股份的计划，详见《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2015-082）及《关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2015-083）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告编号：2015-084；公告名称：关于
非公开发行股票获得中国证券监督管理
关于公司非公开发行股票的事项 2015 年 09 月 24 日 委员会发行审核委员会审核通过的公
告；公告网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
公告编号：2015-074；公告名称：关于
关于参与竞拍金通证券有限责任公司股 拟参与竞拍金通证券有限责任公司股权
2015 年 08 月 28 日
权的事项 的公告；公告网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
公告编号：2015-056；公告名称：关于
实际控制人及部分董事、高级管理人员
2015 年 07 月 10 日 计划增持公司股份的提示性公告；公告
网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
公告编号：2015-082；公告名称：关于
关于实际控制人及部分董事、监事和高级 实际控制人完成增持公司股份计划的公
2015 年 09 月 15 日
管理人员完成增持公司股份计划的事项 告；公告网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
公告编号：2015-083；公告名称：关于
实际控制人及部分董事、监事和高级管
2015 年 09 月 18 日 理人员完成增持公司股份计划的公告；
公告网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
本人作为上海海隆软件股份有限公司
收购报告书 （以下简称“海隆软件”）本次要约收购
或权益变动 包叔平等 37 位自 的收购主体包叔平先生之一致行动人， 本次要约收购完成
2013 年 11 月 01 日 履行完毕
报告书中所 然人股东 目前持有海隆软件股票。本人在此承诺， 后的 12 个月内
作承诺 在海隆软件本次停牌之日（2013 年 11
月 1 日）起的 6 个月内以及在本次要约
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收购完成前不买卖海隆软件的股票，并
在本次要约收购完成后的 12 个月内不
转让所持海隆软件的股票。
本公司作为上海海隆软件股份有限公司
（以下简称“海隆软件”）本次要约收购
的收购主体包叔平先生之一致行动人，
目前持有海隆软件股票。本公司在此承
上海古德投资咨 本次要约收购完成
诺，在海隆软件本次停牌之日（2013 年 2013 年 11 月 01 日 履行完毕
询有限公司 后的 12 个月内
11 月 1 日）起的 6 个月内以及在本次要
约收购完成前不买卖海隆软件的股票，
并在本次要约收购完成后的 12 个月内
不转让所持海隆软件的股票。
浙富控股集团股
保证其为上海海隆软件股份有限公司发
份有限公司、吉隆
行股份购买资产并募集配套资金暨关联
瑞科投资有限公
交易项目所提供信息的真实性、准确性
司、上海瑞度投资
和完整性，保证不存在虚假记载、误导 2014 年 01 月 13 日 长期 严格履行
有限公司及庞升
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
东、张淑霞、秦海
的真实性、准确性和完整性承担个别和
丽、孙毅等 15 名
连带的法律责任。
自然人
吉隆瑞科投资有
上海二三四五网络科技股份有限公司
限公司、上海瑞度
2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除
投资有限公司及
非经常性损益后归属于母公司股东的净 2014 年 03 月 05 日 2016 年 12 月 31 日 严格履行
庞升东、张淑霞、
利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿
秦海丽、孙毅等
元、2.5 亿元。
15 名自然人
资产重组时 浙富控股集团股 截至其取得本次交易对价股份时，其用
所作承诺 份有限公司、吉隆 于认购股份的资产持续拥有权益的时间
瑞科投资有限公 不足 12 个月的，该部分资产认购的海隆
司、上海瑞度投资 软件股份自本次发行结束之日起 36 个
2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 日 严格履行
有限公司及庞升 月内不转让；其余资产认购的海隆软件
东、张淑霞、秦海 股份自本次发行结束之日起 12 个月内
丽、孙毅等 15 名 不转让。在此之后按中国证监会及深圳
自然人 证券交易所的有关规定执行。
曲水信佳科技有
限公司、广州市动 自本次发行结束之日起 36 个月内不转
景计算机科技有 让其在本次发行中新增的上市公司股 2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 日 严格履行
限公司、秦海丽、份。
李春志
本次重组完成后，其不会通过直接和间
孙毅 接持有的海隆软件股份对应的股东权益 2014 年 06 月 23 日 长期 严格履行
谋求海隆软件实际控制人地位。
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承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃
其直接持有及通过瑞科投资间接持有的
海隆软件股份所对应的股东大会上的全
部表决权、提名权、提案权，且不向上
市公司提名、推荐任何董事、高级管理
人员人选，亦不以任何形式直接或间接
增持上市公司股份（包括但不限于在二
张淑霞、秦海丽 2014 年 07 月 09 日 2017 年 9 月 29 日 严格履行
级市场增持上市公司股份、协议受让上
市公司股份、认购上市公司新增股份
等），也不通过任何方式谋求对上市公司
的控制地位，不与上市公司其他任何股
东采取一致行动，不通过协议、其他安
排与上市公司其他股东共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权。
将来不会基于其所持有的海隆软件股份
庞升东、张淑霞、
与除包叔平外的其他股东谋求一致行动 2014 年 01 月 03 日 长期 严格履行
秦海丽、李春志
人关系。
（一）本公司/本人作为海隆软件的股东
期间内，不会在中国境内或者境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股权及其他权益）直接或间接参与任何
与海隆软件构成竞争的业务或活动；
（二）本公司/本人作为海隆软件的股东
浙富控股集团股 期间，不会利用在海隆软件主要股东地
份有限公司、曲水 位损害海隆软件及其他股东（特别是中
信佳科技有限公 小股东）的合法权益；（三）本公司/本
司、吉隆瑞科投资 人保证上述承诺在本公司/本人作为海 2014 年 01 月 13 日 长期 严格履行
有限公司、庞升 隆软件的股东期间持续有效且不可撤
东、张淑霞、秦海 销；（四）本公司/本人将忠实履行上述
丽、孙毅 承诺，并承担相应的法律责任，本公司/
本人作为海隆软件股东期间，若违反上
述承诺的，将立即停止与海隆软件构成
竞争之业务，并采取必要措施予以纠正
补救，同时对因本公司/本人未履行本承
诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股
东（特别是中小股东）造成的一切损失
和后果承担赔偿责任。
浙富控股集团股 （一）本公司/本人及控制的其他企业与
份有限公司、曲水 海隆软件将来无法避免或有合理原因而
信佳科技有限公 发生的关联交易事项，本公司/本人及控 2014 年 01 月 13 日 长期 严格履行
司、吉隆瑞科投资 制的其他企业将遵循市场交易的公开、
有限公司、包叔 公平、公正的原则，按照公允、合理的
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平、庞升东、张淑 市场价格进行交易，并依据有关法律、
霞、秦海丽、孙毅 法规及规范性文件的相关规定履行关联
交易决策程序，并依法进行信息披露；
（二）本公司/本人及控制的其他企业将
不通过与海隆软件的关联交易取得任何
不正当的利益或使海隆软件承担任何不
正当的义务；（三）如违反上述承诺与海
隆软
