上海海隆软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
上海海隆软件股份有限公司
SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co.,LTD.
股票代码：002195
二○一四年第三季度报告
二Ο 一四年十月
上海海隆软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,234,454,599.16 488,136,574.22 767.47%
归属于上市公司股东的净资产
3,986,703,315.02 449,900,722.21 786.13%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 105,819,021.66 10.98% 325,684,661.39 13.47%
归属于上市公司股东的净利润
11,924,917.89 830.60% 37,716,619.57 89.92%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
9,619,222.70 745.27% 34,993,405.60 89.32%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 37,776,752.91 11.06%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1052 830.97% 0.3328 90.50%
稀释每股收益（元/股） 0.1052 830.97% 0.3328 90.50%
加权平均净资产收益率 2.53% 增加 2.24 个百分点 8.18% 增加 3.71 个百分点
非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 42,512.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,953,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 194,143.07
减：所得税影响额 393,803.70
少数股东权益影响额（税后） 73,137.40
合计 2,723,213.97 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 11,152
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
浙富控股集团股
境内非国有法人 16.43% 57,405,569 57,405,569
份有限公司
曲水信佳科技有
境内非国有法人 15.55% 54,344,919 54,344,919
限公司
庞升东 境内自然人 10.65% 37,220,855 37,220,855
张淑霞 境内自然人 8.12% 28,375,995 28,375,995
包叔平 境内自然人 7.91% 27,635,174 27,635,174 质押 23,333,000
秦海丽 境内自然人 7.05% 24,631,980 24,631,980
吉隆瑞科投资有
境内非国有法人 4.80% 16,779,374 16,779,374
限公司
孙毅 境内自然人 2.78% 9,711,897 9,711,897
上海古德投资咨
境内非国有法人 2.67% 9,325,327 9,325,327 质押 2,000,000
询有限公司
上海瑞度投资有
境内非国有法人 1.07% 3,747,201 3,747,201
限公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
上海慧盛创业投资有限公司 2,418,036 人民币普通股 2,418,036
上海浦东发展银行－广发小盘成长
2,000,694 人民币普通股 2,000,694
股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－赛福 1
905,593 人民币普通股 905,593
期结构式证券投资集合资金信托
马胜楠 727,749 人民币普通股 727,749
魏力军 600,000 人民币普通股 600,000
李毓璇 546,600 人民币普通股 546,600
凌云 466,000 人民币普通股 466,000
刘巍建 465,000 人民币普通股 465,000
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魏一凡 440,000 人民币普通股 440,000
上海世辰投资管理有限公司 412,900 人民币普通股 412,900
前 10 名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔
平先生控制的企业（包叔平先生持有 51%的股份），上海古德投资咨询有限公司为包叔
上述股东关联关系或一致行动的说
平先生的一致行动人。此外，未知上述其他的前 10 名股东之间的关联关系或一致行动
明
关系。
前 10 名无限售条件股东之间未知是否属于一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
前 10 名无限售条件普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况。
融资融券业务股东情况说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（一）本期公司合并报表范围发生变更情况的说明
1、公司于 2014 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760 号《关于
核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并
于 2014 年 9 月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）
34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨
询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。
公司通过直接和间接持股方式持有二三四五 100%股权。
本次发行股份上市日为 2014 年 9 月 30 日，确定 2014 年 9 月 30 日为收购完成日，取得
二三四五 100%控制权，即购买日。
由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—
企业合并》第三章第十七条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并
资产负债表”，公司 2014 年 9 月 30 日合并资产负债表将包括二三四五。根据《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》第三章第三十八条“母公司在报告期内因非同一控制下企业合并
或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表”，由此，二三四五 2014 年 10-12 月的收入、费用、利润将纳入公
司本年度合并利润表，2014 年 1-9 月的收入、费用、利润不纳入公司本年度合并利润表。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期 2014 年
1-9 月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资
产公允价值，减少合并商誉。
2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，双方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对二三四五 2014 年 1-9 月相关损益进行审计确认。
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二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
资产总额 18,771.83 44,407.21
负债总额 7,921.54 20,217.49
净资产 10,850.28 24,189.72
项目 2013 年度 2014 年 1-9 月
营业收入 49,713.26 57,366.12
净利润 11,174.43 13,339.43
（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及主要原因
资产负债表项目 期末数（元） 期初数（元） 变动幅度 变动原因说明
主要系发行股票募集配套资金及合并
货币资金 1,250,861,081.36 290,316,308.30 330.86%
二三四五会计报表所致
交易性金融资产 23,734,174.01 0 --- 主要系合并二三四五会计报表所致
应收账款 90,974,832.34 38,387,475.46 136.99% 主要系合并二三四五会计报表所致
预付款项 7,994,460.30 1,180,026.01 577.48% 主要系合并二三四五会计报表所致
其他应收款 8,009,727.20 3,739,353.51 114.20% 主要系合并二三四五会计报表所致
主要系子公司上海华钟期末有部分系
存货 3,004,360.48 1,269,480.84 136.66% 统集成项目未完工，存货数量较期初增
加所致
其他流动资产 223,212,564.55 0 --- 主要系合并二三四五会计报表所致
主要系根据会计准则将长期股权投资
可供出售金融资产 14,000,000.00 0 ---
转至可供出售金融资产所致
固定资产 180,877,811.77 119,945,916.83 50.80% 主要系合并二三四五会计报表所致
商誉 2,400,493,896.59 146,337.55 1640281.36% 主要系并购二三四五所致
短期借款 28,529,782.40 808,794.00 3427.45% 主要系合并二三四五会计报表所致
应付账款 115,109,704.49 2,573,623.13 4372.67% 主要系合并二三四五会计报表所致
预收款项 38,218,852.22 938,905.02 3970.58% 主要系合并二三四五会计报表所致
应付职工薪酬 20,155,780.75 10,454,882.98 92.79% 主要系合并二三四五会计报表所致
应交税费 19,552,158.65 6,333,620.60 208.70% 主要系合并二三四五会计报表所致
主要系并购二三四五尚未支付的中介
其他应付款 12,525,864.40 671,244.02 1766.07%
费用及合并二三四五会计报表所致
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主要系并购二三四五及募集配套资金
实收资本（股本） 349,493,088.00 113,330,000.00 208.39%
发行股票，使得股本增加所致
主要系并购二三四五及募集配套资金
资本公积 3,351,689,374.85 77,186,908.26 4242.30% 发行股票使得相对应的资本公积溢价
增加所致
利润表项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度 变动原因说明
主要系公司主营业务中日元收入汇率
财务费用 -1,623,665.99 -2,375,745.65 -31.66%
下降，汇兑损失增加所致
主要系公司 2013 年度收到税务部门退
所得税费用 4,005,625.77 -284,059.39 -1510.14%
税所致
主要系子公司上海华钟本期亏损增加
少数股东损益 -2,875,641.03 -423,711.09 578.68%
所致
现金流量表项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度 变动原因说明
主要系全资子公司日本海隆株式会社
投资活动产生的现
-7,257,342.21 -3,913,632.83 85.44% 为购买绩达特软件（北京）有限公司的
金流量净额
资产所支付的现金所致
筹资活动产生的现 主要系公司发行股票收到现金增加所
857,458,443.78 -19,218,518.35 -4561.63%
金流量净额 致
现金及现金等价物 主要系公司发行股票收到现金增加所
888,459,664.32 6,143,133.13 14362.65%
净增加额 致
（三）新颁布或修订后会计准则对公司合并报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日
起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值
不能可靠计量，原按成本法进行后续计量的长期股权投资，改按《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认及计量》进行核算，并对合并报表期初数作了相应调整，具体如下：
单位：人民币元
是否 交 2013 年 1
2013 年 12 月 31 日
具有 易 月1日
股权
原核算 控制 基 归属于母 归属于母
被投资单位 比例 可供出售
方法 或重 本 公司 长期股权投资 公司
（%） 金融资产
大影 信 股东权益 (+/-) 股东权益
响 息 (+/-)
(+/-) (+/-)
上海艾云慧信创业
7.92 成本法 否 无 -14,000,000.00 14,000,000.00 无
投资有限公司
合计 -14,000,000.00 14,000,000.00
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上
海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2014年7
月29日同时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。
2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆
瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。
公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。
2014年9月19日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为
有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。
上述公告具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告编号：2014-081；公告名称：关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会正式批复的公告；公告网站：巨潮资讯网
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
2014 年 7 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn/
关联交易事项获得中国证监会正式批复
公告名称：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书；
公告网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
交易标的资产上海二三四五网络科技有限 公告编号：2014-088；公告名称：发行股份购买资产并
公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信 2014 年 9 月 16 日 募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告；
息咨询有限公司的完成过户 公告网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
公告名称：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
公司发行股份购买资产并募集配套资金之
2014 年 9 月 26 日 易之发行情况报告暨上市公告书；公告网站：巨潮资讯
新增股份上市
网 http://www.cninfo.com.cn/
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权益变动报告书 包叔平等 37 位自然 本人作为上海海隆软件股份有限 本次要约收购完
2013 年 11 月 01 日 严格履行
中所作承诺 人股东 公司（以下简称“海隆软件”）本次 成后的 12 个月内
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要约收购的收购主体包叔平先生
之一致行动人，目前持有海隆软件
股票。本人在此承诺，在海隆软件
本次停牌之日（2013 年 11 月 1 日）
起的 6 个月内以及在本次要约收购
完成前不买卖海隆软件的股票，并
在本次要约收购完成后的 12 个月
内不转让所持海隆软件的股票。
本公司作为上海海隆软件股份有
限公司（以下简称“海隆软件”）本
次要约收购的收购主体包叔平先
生之一致行动人，目前持有海隆软
件股票。本公司在此承诺，在海隆
上海古德投资咨询 本次要约收购完
软件本次停牌之日（2013 年 11 月 2013 年 11 月 01 日 严格履行
有限公司 成后的 12 个月内
1 日）起的 6 个月内以及在本次要
约收购完成前不买卖海隆软件的
股票，并在本次要约收购完成后的
12 个月内不转让所持海隆软件的
股票。
保证其为上海海隆软件股份有限
浙富控股集团股份
公司发行股份购买资产并募集配
有限公司、吉隆瑞
套资金暨关联交易项目所提供信
科投资有限公司、
息的真实性、准确性和完整性，保
上海瑞度投资有限 2014 年 03 月 21 日 长期 严格履行
证不存在虚假记载、误导性陈述或
公司及庞升东、张
者重大遗漏，并对所提供信息的真
淑霞、秦海丽、孙
实性、准确性和完整性承担个别和
毅等 15 名自然人
连带的法律责任。
吉隆瑞科投资有限
上海二三四五网络科技股份有限
公司、上海瑞度投
公司 2014 年、2015 年、2016 年实
资有限公司及庞升 | 上海海隆软件股份有限公司2014年第三季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-10-30 |
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| 附件：公告原文 |
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