利润分配管理制度
第一章 总则第一条 为规范融捷股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配和资本公积金转增股本行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配和资本公积金转增股本机制，保护中小投
资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当严格遵守本制度规定。第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第二章 利润分配政策
第五条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配原则为:
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3000万元人民币。
（三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
第八条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第九条 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红:
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第十条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十一条 在满足现金分红条件的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
第十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十三条 公司实施高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
第十四条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值]
-1；若分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。
第十五条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。
公司不得利用高送转方案配合股东减持。第十六条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十七条 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。第十八条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配及资本公积金转增股本方案的信息披露
第十九条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：
（一）如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；
（二）如公司股票及衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案、转增方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案及是否计划推出高比例送转方案进行预披露。
第二十条 董事会提出利润分配预案，应在董事会决议公告及定期报告中予以披露。
第二十一条 公司应当在高送转方案公告中充分披露以下内容：
（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况；
（二）方案的合法合规性；
（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；
（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；
（五）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售
期届满的情形；
（六）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
第二十二条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
第二十三条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十四条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二十五条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
第二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。第二十七条 利润分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第四章 股东回报规划
第三十条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第三十一条 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第三十二条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第五章 分红决策程序和机制第三十三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意见。
第三十四条 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。第三十五条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分
配政策尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事会的意见。股东大会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六章 利润分配的监督约束机制
第三十六条 董事会在制订利润分配预案时，独立董事应发表独立意见。
第三十七条 监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第三十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第七章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司2022年8月19日