证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-087
深圳劲嘉集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日召开了第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励计划发表了法律意见书。
2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对本次股权激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明的公告》。
3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》、《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
6、公司于2022年9月22日召开了第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的说明
1、回购注销的依据
根据激励计划规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期、退休等原因离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司本次激励计划12名首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计349,000
股将由公司回购注销。
公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购价格和回购数量
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股，回购数量为公司向已离职的12名激励对象授予的限制性股票合计349,000股。
3、本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从1,470,887,550股减少至1,470,538,550股，公司将依法履行减资程序。股本结构变化如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 48,318,431 | 3.28% | -349,000 | 47,969,431 | 3.26% |
| 1、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他内资持股 | 48,318,431 | 3.28% | -349,000 | 47,969,431 | 3.26% |
| 二、无限售条件股份 | 1,422,569,119 | 96.72% | 0 | 1,422,569,119 | 96.74% |
| 1、人民币普通股 | 1,422,569,119 | 96.72% | 0 | 1,422,569,119 | 96.74% |
| 三、股份总数 | 1,470,887,550 | 100.00% | -349,000 | 1,470,538,550 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：原激励对象12人离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计349,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励计划的继续实施。一致同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计349,000股进行回购注销。我们同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：监事会对公司2021年限制性股票激励计划已离职激励对象进行核实，12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合股权激励对象的条件，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，流程合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所的结论意见为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记
程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
八、备查文件
1、《第六届董事会2022年第九次会议决议》；
2、《第六届监事会2022年第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会2022年第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二○二二年九月二十四日