证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-034
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2019年日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2019年4月16日召开的第五届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于公司2019年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，独立董事及保荐机构均已发表意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
一、 日常经营性关联交易基本情况
1、 关联交易概述
（1） 根据实际生产经营需要，2019年，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下统称“重庆宏声及控股子公司”）销售产品及商品(包括烟标、包装产品、纸张、镭射 膜等)及采购包装产品，预计2019年销售产品及商品金额在人民币12,000万元以内，采购包装产品金额在人民币15,000万元以内。
（2） 根据山东市场烟标业务情况，2019年公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装材料有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）销售产品（包括烟标等），预计销售金额在人民币40,000万元以内。
（3） 青岛嘉泽是公司生产用平张纸的供应商之一，2019年公司及控股子公司将向青岛嘉泽采购平张纸，预计采购金额在人民币3,000万元以内。
（4） 公司全资控股子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”）将向青岛嘉泽出租房屋、销售水电燃气及管理服务，房屋租金收入不
超过1,000万元，销售水电燃气不超过2,000万元。
（5） 2019年公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）销售产品及商品，预计销售金额在人民币25,000万元以内。
（6） 2019年公司及控股子公司将向上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）销售产品及商品，预计销售金额在人民币5,000万元以内。
2、 预计关联交易类别和金额
（1） 公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司2019年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 不超过12,000 | 8,170.15 | 2.74% | 3,575.79 |
| 向关联人采购产品 | 重庆宏声及控股子公司 | 不超过15,000 | 7,482.55 | 56.24% | 1,206.51 |
（2） 公司及控股子公司与青岛嘉泽2019年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛嘉泽 | 不超过40,000 | 9,340.40 | 3.13% | 2,960.63 |
| 向关联人采购材料 | 青岛嘉泽 | 不超过3,000 | 1,169.08 | 1.56% | 542.64 |
（3） 青岛嘉颐泽与青岛嘉泽2019年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人出租房屋 | 青岛嘉泽 | 不超过1,000 | 436.00 | 7.16% | 189.34 |
| 向关联人销售水电燃气及管理服务 | 青岛嘉泽 | 不超过2,000 | 629.51 | 23.75% | 122.50 |
（4） 公司及控股子公司与申仁包装2019年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售产品及商品 | 申仁包装 | 不超过25,000 | 60.26 | 0.09% | 137.09 |
（5） 公司及控股子公司与上海仁彩2019年预计发生的日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 2019年1-3月发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售产品及商品 | 上海仁彩 | 不超过5,000 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
二、 关联人介绍和关联关系
1、 基本情况
（1） 重庆宏声
①. 注册资本：人民币10,279.277万元。
②. 法定代表人：李德华。
③. 经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品；户外广告设计、制作。
④. 主要财务情况：截至2018年12月31日，重庆宏声总资产(合并报表数据，下同)为81,785.61万元、归属于母公司的净资产为37,972.30万元，2018年实现营业收入47,267.67万元、归属于母公司的净利润5,279.27万元。
⑤. 与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，根据公司收购重庆宏声时的协议安排，公司通过股权托管协议将持有的重庆宏声19%的表决权委托给重庆宏声公司另一股东重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）托管，委托时间为自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日，因此，在2015年12月31日前，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声为公司的联营企业，公司按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。表决权委托到期后，即2017年重庆宏声成为公司的控股子公司，公司合并了重庆
宏声的财务报表。2017年12月19日，公司与宏声集团签署了《战略合作协议》，公司将所持有重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2018年1月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，因此自2018年1月1日起，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。
（2） 青岛嘉泽①. 注册资本：人民币6,000万元。②. 法定代表人：冷兆春。③. 经营范围：包装装潢印刷品印刷。制造：水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸及其它包装材料、胶粘剂（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
④. 主要财务情况：截至2018年12月31日，青岛嘉泽总资产为50,878.62万元、净资产为20,338.20万元，2018年实现营业收入64,928.42万元、净利润3,006.09万元。
⑤. 与公司的关系：2012年8月公司收购佳信香港100%股权，佳信香港成为公司的全资控股子公司，纳入公司财务报表合并范围，而佳信香港持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益。
（3） 申仁包装
①. 注册资本：人民币10,000万元。
②. 法定代表人：杨凤祥
③. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装装璜印刷品印刷。)
④. 主要财务情况：截至2018年12月31日，申仁包装总资产为45,588.89万元、净资产为38,360.18万元，2018年实现营业收入25,995.09万元、净利润4,018.21万元。
⑤. 与公司的关系：2017年12月公司收购申仁包装29%的股权，2018年3
月公司对申仁包装进行增资，增资后公司共持有申仁包装35%的股权，申仁包装为公司的联营公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
（4） 上海仁彩①. 注册资本：400万美元。②. 法定代表人：沈小靖③. 经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。
④. 主要财务情况：截至2018年12月31日，上海仁彩总资产为43,527.70万元、净资产为36,383.78万元，2018年实现营业收入20,954.15万元、净利润3,477.69万元。
与公司的关系：2017年12月23日，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与沈小靖、梅曙南、张家振签署了《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》，中华烟草以现金收购香港润伟实业有限公司（以下简称“香港润伟”）30%的股权；同日，公司与梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司签署了《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》，公司以现金收购上海丽兴绿色包装有限公司（以下简称“上海丽兴”）100%的股权。上海丽兴和香港润伟分别持有上海仁彩10%和60%的股份，公司将按照权益法核算对上海仁彩的投资收益。
2、 与公司的关联关系
（1） 重庆宏声及控股子公司
公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华同时兼任重庆宏声董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人，重庆宏声及控股子公司与公司及控股子公司发生的交易为关联交易。
（2） 青岛嘉泽
佳信香港为公司的全资控股子公司，而佳信香港持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，根据企业会计准则相关规定，青岛嘉泽为公司的关联方, 青岛嘉泽与公司及控股子公司发生的交易为关联交易。
（3） 申仁包装
公司董事乔鲁予、副总经理黄华同时兼任申仁包装董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故申仁包装为公司的关联法人，申仁包装与公司及控股子公司发生的交易为关联交易。
（4） 上海仁彩
公司副总经理黄华先生兼任上海仁彩董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故上海仁彩为公司的关联法人，上海仁彩与公司及控股子公司发生的交易为关联交易。
3、 履约能力分析
（1） 重庆宏声及控股子公司依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（2） 青岛嘉泽依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（3） 申仁包装依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
（4） 上海仁彩依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
1、 关联交易的主要内容
公司及控股子公司向重庆宏声及控股子公司销售产品、商品及采购产品，公司及控股子公司向青岛嘉泽采购平张纸及销售产品，青岛嘉颐泽向青岛嘉泽出租房屋、销售水电燃气及管理服务，公司及控股子公司向申仁包装、上海仁彩销售产品及商品，公司之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
2、 关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、控股子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2019年度日常关联交易事项，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
劲嘉股份开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。
该关联交易事项已经公司第五届董事会2019年第四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会2019年第四次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。
综上，中信证券对劲嘉股份上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《公司第五届监事会2019年第二次会议决议》；
3、《公司独立董事对公司第五届董事会2019年第四次会议相关事项的独立董事意见》。
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2019年日常经营关联交易预计的专项核查意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年四月十八日